“這并非外界傳言的重罰"業(yè)績(jī)變臉"�！泵鎸�(duì)近期監(jiān)管層連續(xù)對(duì)數(shù)位保代亮起的紅牌警告，2013年1月末，一位接近于監(jiān)管層的知情人士向記者澄清道，“顯然，近期對(duì)于有關(guān)處罰條例的實(shí)施更加嚴(yán)苛，但這并不僅僅是由于單純地對(duì)新上市公司"業(yè)績(jī)變臉"的懲罰，而其更重要的是對(duì)正在進(jìn)行的此次2012年擬IPO企業(yè)財(cái)務(wù)核查人員以警示。”

　　近期，在繼珈偉股份(300317.SZ)、百隆股份(601339.SH)、南大光電(300346.SZ)、東吳證券(601555.SH)、科恒股份(300340.SZ)等IPO項(xiàng)目保代被重罰之后，日前，因隆基股份(601012.SH)與康達(dá)新材(002669.SZ)的有關(guān)IPO過程中違規(guī)問題，該兩項(xiàng)目的保代又再次被施以重處。

　　或許，正是因?yàn)樯鲜霰４�被處罰的項(xiàng)目中，皆有一個(gè)共同之處，那便是在上市當(dāng)年，業(yè)績(jī)都出現(xiàn)了大幅的下滑，因此，都被外界單純地歸納為因“業(yè)績(jī)變臉”而處罰。

　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，證監(jiān)會(huì)可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個(gè)月到12個(gè)月內(nèi)不受理相關(guān)保薦人具體負(fù)責(zé)的推薦;情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷相關(guān)人員的保薦人資格。其中包括，“上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下滑50%以上”。

　　“這些公司被處罰的直接原因在于信息披露問題�！鄙鲜鼋咏�于監(jiān)管層的知情人士透露，而對(duì)于業(yè)績(jī)變臉的處罰，由于2012年“情況比較特殊”，據(jù)監(jiān)管層的內(nèi)部口徑稱，“業(yè)績(jī)變臉則可能可以免責(zé)�！�

　　免責(zé)業(yè)績(jī)下滑，警示信披不實(shí)

　　顯然，對(duì)于2012年的整體經(jīng)濟(jì)大環(huán)境而言，業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于企業(yè)而言尤甚以往。

　　針對(duì)此情況，監(jiān)管層之前更表示對(duì)業(yè)績(jī)變臉的情況將“寬容”“分類”對(duì)待。

　　但隨后出現(xiàn)的多起處罰保代事件，看似皆因業(yè)績(jī)變臉而引發(fā)。莫非監(jiān)管層的態(tài)度在朝夕之間突然轉(zhuǎn)變?

　　“對(duì)業(yè)績(jī)變臉的"免責(zé)"情況的共識(shí)依然沒有改變�！鄙鲜鼋咏�于監(jiān)管層的知情人士反復(fù)重申，首先要清楚對(duì)于“業(yè)績(jī)變臉”處罰有關(guān)規(guī)定的實(shí)際定義，再次對(duì)于“業(yè)績(jī)免責(zé)”也同樣是有前提的。

　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，對(duì)于“業(yè)績(jī)變臉”處罰的定義雖為“上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年下滑50%以上”，但該處罰還有一個(gè)重要條件，即為“公開發(fā)行證券并在主板上市”。

　　“這也就是意味說，對(duì)于創(chuàng)業(yè)板公司并沒有"業(yè)績(jī)變臉"處罰一說�！鄙鲜鲋�情人士表示，其次業(yè)績(jī)必須是上市當(dāng)年的營業(yè)利潤(rùn)，而此次被處罰的企業(yè)中，數(shù)家公司被處罰時(shí)，年度業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)尚未出爐，這更談不上因“業(yè)績(jī)變臉”被處罰。

　　實(shí)際上，到目前為止，還未有單純因?yàn)樯鲜觥豆芾磙k法》中所述的“業(yè)績(jī)變臉”而被實(shí)施處罰的，而卻有數(shù)家企業(yè)則或已經(jīng)獲得“業(yè)績(jī)免責(zé)”。

　　“業(yè)績(jī)的下滑主要還是來自于整體經(jīng)濟(jì)大環(huán)境和行業(yè)整體趨勢(shì)的影響，在此前提之下，如果做到了信息披露的完備包括充分的風(fēng)險(xiǎn)提示，則保代將免予責(zé)罰�！痹缭�2012年11月末，在2012年第四次保代培訓(xùn)會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)，證監(jiān)會(huì)的有關(guān)負(fù)責(zé)人士便如此定調(diào)直言。

　　“目前對(duì)于監(jiān)管層而言，無論對(duì)于已上市公司的業(yè)績(jī)審核，還是對(duì)于擬上市公司的業(yè)績(jī)核查，信披問題才是最核心的問題�！鄙鲜鲋�情人士透露，而上述目前被問責(zé)的數(shù)家企業(yè)，幾乎無一例外皆因?yàn)椤翱桃怆[瞞信息披露”或“信披不實(shí)”而被遭到處罰，“這些企業(yè)大部分在上市時(shí)，其將造成業(yè)績(jī)大幅下滑的信息就已經(jīng)較為明顯，但被企業(yè)刻意對(duì)監(jiān)管層和投資者隱瞞。這才是這些企業(yè)被問責(zé)的根本原因�！�

　　值得注意的是，雖然此次處罰主要偏重于“信披”問題，但就日前的監(jiān)管層口徑而言，對(duì)于“信披”問題的嚴(yán)控也在進(jìn)一步從嚴(yán)。

　　最為明顯的案例便是日前某被公布受到類似處罰的上市公司，據(jù)記者了解，其曾一度被劃為“免責(zé)”名單之中。

　　且在監(jiān)管層的內(nèi)部溝通會(huì)議中，還曾把該企業(yè)作為雖然業(yè)績(jī)下滑，但由于信批完備，風(fēng)險(xiǎn)警示充分而被免責(zé)的典范，表示將不會(huì)對(duì)其進(jìn)行追責(zé)。但在近期公布的一批處罰名單中，該企業(yè)及其保代榜上有名。

　　主動(dòng)撤資料企業(yè)再申請(qǐng)可走“綠色通道”

　　“不得不承認(rèn)，近期公布的一批因"信披"問題而被處罰的案例讓我們更感覺到誠惶誠恐，責(zé)任重大。”1月30日，一位滬上券商保薦人向記者坦言，自1月初，2012年擬IPO企業(yè)財(cái)務(wù)核查拉開帷幕以來，其認(rèn)為在精神上承擔(dān)的壓力或遠(yuǎn)勝于身體之上，“核查的工作量當(dāng)然是非常巨大的，而監(jiān)管層用近期的這批處罰案例也無時(shí)無刻在向我們暗示一旦對(duì)"信披"問題稍有疏忽，則后果將是非常嚴(yán)重的。項(xiàng)目的往往事無巨細(xì)，生怕某個(gè)環(huán)節(jié)出問題�！�

　　而除了業(yè)績(jī)下滑明顯重新核查后或難符合申請(qǐng)上市的企業(yè)外，對(duì)于部分有“粉飾”包裝意圖蒙混過關(guān)的項(xiàng)目，則中介保薦機(jī)構(gòu)都在積極與公司方面溝通，希望企業(yè)能主動(dòng)申請(qǐng)撤銷材料。

　　“雖然目前主動(dòng)撤材料的企業(yè)并不多，但在春節(jié)之后，相信會(huì)有一批撤檔潮�！北本┮患胰�商機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人士告訴記者，目前準(zhǔn)備撤材料的大多數(shù)是已經(jīng)明顯不符合上市條件的企業(yè)，而隨著核查的深入推進(jìn)，更多擬IPO企業(yè)的問題便會(huì)被挖掘發(fā)現(xiàn)，這一時(shí)間則大概在2013年的年報(bào)遞交期間，即3月初到4月末。

　　據(jù)記者了解，雖然證監(jiān)會(huì)方面表示原則上不會(huì)強(qiáng)行要求擬IPO公司撤銷材料，但其將采用“鼓勵(lì)”的方式，并對(duì)其予以適當(dāng)?shù)摹蔼?jiǎng)勵(lì)”，變相促使企業(yè)撤銷申請(qǐng)。

　　“如果企業(yè)在此次審查中，覺得可能難以上市的，如果主動(dòng)撤銷材料，在其再次申請(qǐng)IPO時(shí)，將給其在排隊(duì)通道上給與"綠色通道"待遇，將大幅縮短其再次排隊(duì)的待審時(shí)間�！鄙鲜鼋咏�于監(jiān)管層的知情人士表示。