簡介：企業(yè)上市也要看準各地的會計“大氣候”，針對不同的資本環(huán)境“量體裁衣”　
　

　　美國知名投資信息公司DealFlowMedia今年出版的國際反向并購報告顯示，2007年中國企業(yè)海外上市的交易額為14.7億美元，其中第四季度達成了價值5.55億美元的交易。

　　這種熱度在2008年得到延續(xù)，一季度相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，中國企業(yè)海外融資額為113萬美元，A股市場融資額則是34萬美元。

　　目前，國外幾大資本市場分別適合哪些企業(yè)進入？企業(yè)在融資上市過程中通常會遭遇哪些瓶頸？財務(wù)會計在企業(yè)海外成功上市過程中扮演什么角色？本報記者日前就上述問題專訪了中國企業(yè)海外融資上市投行專家鄭錦橋。

　　不同市場有不同的會計“氣候”

　　《中國會計報》：隨著企業(yè)實力的壯大，海外上市融資成為一種趨勢，能不能簡單談一下目前這種形勢。

　　鄭錦橋：近年來，我國經(jīng)濟發(fā)展出現(xiàn)了“中國速度”現(xiàn)象：不但有一大批有實力的企業(yè)“走出去”吸納國際資金，而且吸納資金的規(guī)模特別大。而國際上也逐漸形成了像納斯達克、新加坡等相對成熟的資本市場。

　　2007年A股新上市的公司數(shù)目是124家，同年海外資本市場新上市的中國企業(yè)有118家，兩者難分伯仲。2006年赴海外上市的國內(nèi)企業(yè)數(shù)目是86家，去年一年赴海外上市的國內(nèi)企業(yè)則又增加了三分之一還要多。

　　今年一季度統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，海外新上市的企業(yè)有31家，A股新上市的企業(yè)只有9家。雖然這與A股市場起伏不定有一些關(guān)系，但海外市場對中國企業(yè)的重要性已經(jīng)凸顯出來。

　　從2006年到2008年，海外上市企業(yè)數(shù)目穩(wěn)定增長，預(yù)計這種態(tài)勢還會持續(xù)升溫。

　　《中國會計報》：國際資本市場都有明顯的行業(yè)性質(zhì)，像多倫多市場就以礦業(yè)企業(yè)為主體，納斯達克市場則受眾多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的青睞，新浪、百度等都選擇在那里落腳。這些是否與當?shù)氐馁Y本運作環(huán)境有關(guān)，是否可以理解為這些地區(qū)的會計“氣候”也有地域性？

　　鄭錦橋：國際會計準則涉及經(jīng)濟行業(yè)各個領(lǐng)域，基本準則在全球各地區(qū)肯定是一樣的，但結(jié)合各地的情況也會演化出一些地域性。比如，新加坡市場上市企業(yè)多為加工制造類，由于行業(yè)的性質(zhì)，該市場就要求會計準則更偏重穩(wěn)健性原則。相對而言，納斯達克市場上多是科技企業(yè)，這些企業(yè)多涉及到無形資產(chǎn)等因素，就要求穩(wěn)健性原則處理得弱一些。所以，兩個市場的資本運作環(huán)境也有差別，納斯達克市場市盈率30多倍，新加坡市場大概十幾倍，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在納斯達克就要比在新加坡股市更有優(yōu)勢。

　　這只是一個很簡單的例子，不同的市場會計準則有不同的指向，企業(yè)上市也要看準各地的會計“大氣候”，針對不同的資本環(huán)境“量體裁衣”。除了前面提到的三個資本市場，倫敦AIM市場金融業(yè)企業(yè)占的比例較大，紐交所藍籌股多一些，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自己的情況選擇不同的上市地點。

　　企業(yè)財務(wù)透明融資更易中“頭彩”

　　《中國會計報》：參與過多家企業(yè)海外上市，您感覺中國企業(yè)在走向海外的過程中通常會遇到哪些障礙？

　　鄭錦橋：企業(yè)上市是個很復(fù)雜的過程，企業(yè)在國內(nèi)外上市略有不同。在國內(nèi)，企業(yè)申請一個股份有限公司就可以在各地資本市場申請上市。

　　在海外上市有兩種常見形式。一種是企業(yè)直接上市，只要滿足當?shù)刭Y本市場的一些要求就行。像H股，就要滿足“四、五、六”的條件，即上市前凈資產(chǎn)4個億，首期募集資金不少于5000萬美元，上市前一年的利潤不低于6000萬人民幣。這種類型的企業(yè)一般都是央企，如中建股份、中鐵股份等。

　　目前很多企業(yè)走的是紅籌上市，比如說蒙牛、阿里巴巴。這種情況下企業(yè)首先要剔掉的障礙是自身架構(gòu)。紅籌上市架構(gòu)和國內(nèi)不一樣，一般是先在開曼群島這些地方注冊一個空殼公司、離岸公司，然后國內(nèi)企業(yè)注資到空殼公司，再由海外公司反購國內(nèi)企業(yè)，最終在海外上市。

　　除了上述的要求，企業(yè)還要注意法律架構(gòu)重組、實現(xiàn)獨立經(jīng)營、關(guān)聯(lián)交易處理、同業(yè)競爭應(yīng)對、稅務(wù)及會計解決這5個要點，這些問題相對更復(fù)雜一些。舉個簡單的例子，法律架構(gòu)重組就是要求發(fā)行人的注冊資本已足額繳納、主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛等。

　　《中國會計報》：這些準備工作做完后，企業(yè)能否很快海外融資？

　　鄭錦橋：除了上述要求外，企業(yè)內(nèi)部還必須做業(yè)務(wù)整合。海外資本市場一般要求企業(yè)主業(yè)突出，比如說一個建筑商同時也做房地產(chǎn)開發(fā)，如果房地產(chǎn)業(yè)務(wù)要上市，就需要把開發(fā)和建筑剝離開。主業(yè)突出的企業(yè)也更容易得到私募基金的青睞，如蒙牛和摩根士坦利的合作。

　　總體來說，上述兩個問題的焦點就是要企業(yè)產(chǎn)權(quán)清晰、資本運作透明、財務(wù)操作規(guī)范，這也是會計在企業(yè)中應(yīng)起的重要作用。

　　理順一本賬，盤活一盤棋

　　《中國會計報》：在企業(yè)走出去的過程中，財會和稅法也要和國際標準碰撞，在參與思念食品國際控股有限公司、OrigoPLC等公司海外上市過程中，您覺得國內(nèi)企業(yè)在這方面容易出現(xiàn)哪些問題？

　　鄭錦橋：財務(wù)規(guī)范化是企業(yè)成功海外上市的核心問題之一。海外市場非常注重企業(yè)的透明化，上面提到的問題相對比較容易解決，而財務(wù)方面需要下更多的功夫。

　　中國企業(yè)最容易出現(xiàn)的問題是內(nèi)外賬兩個賬本銜接不好，它們之間存在著“防火墻”，無法結(jié)合在一起，也就不能將企業(yè)的真實財務(wù)狀況體現(xiàn)出來。這就需要把賬外的調(diào)整到賬內(nèi)，而賬外調(diào)整到賬內(nèi)就涉及到一個補稅的問題，海外上市要求賬外和賬內(nèi)的資金能夠有效地銜接。

　　還有一個問題就是，企業(yè)為避稅而采取隱瞞手段，這就使公司的財務(wù)不能真實完整地反映企業(yè)的經(jīng)營狀況。比如，通過存貨的方式多結(jié)算生產(chǎn)成本，利潤少了，所得稅就少了，或者通過壞賬提取準備等方式來降低企業(yè)的利潤。還包括一些公司注冊資本不實，比如說注冊資本3000萬，注冊完后資金抽走等等。

　　像思念食品這樣在冷凍行業(yè)首屈一指的企業(yè)，在上市前也存在不規(guī)范的問題。比如在機器設(shè)備等生產(chǎn)成本分攤方面，它原來采取的是歷史成本法，這是不符合國際要求的，而在采用國際標準規(guī)范后就更能反映企業(yè)真實的盈利能力。

　　《中國會計報》：可不可以這樣理解，國外資本市場交易所委托第三方機構(gòu)審計企業(yè)上市，審計的主要內(nèi)容是在會計方面。

　　鄭錦橋：對，主要是財務(wù)會計，但是財務(wù)會計審計的方面很廣，不是說僅僅把你的財務(wù)報表拿過來進行審核就行，還要看公司賬的銜接，看相關(guān)方面的符合程度；再一個是看你的合法性，要真實、全面、及時、準確地反映企業(yè)經(jīng)營成果。比如準確性方面，計量公司存貨有先進先出法等多種方式，如果企業(yè)每年更換計量方式，這就說明存貨的計量不準確。

　　通過這些程序，相關(guān)機構(gòu)出具非標準無保留審計意見的審計報告后，企業(yè)就可以上市了。其實公司所有的不規(guī)范最終都歸結(jié)在會計上，反映在會計上。會計本身就是一個記錄、見證企業(yè)經(jīng)營成果的工作，會計賬算好了，上市問題就基本解決了。


（中國會計報　　　李威 　　2008-7-18 ）

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