北京時(shí)間6月17日消息，第九屆中國(guó)國(guó)際軟件和信息服務(wù)交易會(huì)16日-19日在中國(guó)著名的軟件產(chǎn)業(yè)和軟件出口基地大連召開。安永會(huì)計(jì)事務(wù)所孟冬在2011中國(guó)軟件和信息服務(wù)業(yè)投融資論壇上對(duì)高成長(zhǎng)企業(yè)登錄新三板及IPO的財(cái)務(wù)準(zhǔn)備做了介紹。

孟冬稱，在新三板企業(yè)掛牌條件里邊，其實(shí)我們關(guān)注的是一個(gè)主體資格。在證券交易市場(chǎng)，尤其是新三板的流通是要以股份，每一股份來(lái)流通，第一點(diǎn)肯定是一個(gè)股份有限公司，它的資本其實(shí)是可以分割成若干股份的。

第二個(gè)要關(guān)注注冊(cè)資本角度的情況。無(wú)論是對(duì)新三板還是對(duì)IPO的情況這都是需要的。第二個(gè)對(duì)有關(guān)于獨(dú)立性的問(wèn)題，創(chuàng)業(yè)板對(duì)IPO的獨(dú)立性是比較高的，要獨(dú)立。對(duì)生產(chǎn)型企業(yè)要獨(dú)立的生產(chǎn)、銷售、采購(gòu)等等各個(gè)方面，這是需要獨(dú)立的。財(cái)務(wù)方面也要獨(dú)立于你所有的大股東或者是其他主要的一些投資者。在新三板沒(méi)有這樣一個(gè)明確要求，但是我相信這通常是法人結(jié)構(gòu)所必不可少的。

第三點(diǎn)是新三板企業(yè)掛牌條件里面規(guī)范運(yùn)行的要求，新三板里面只是說(shuō)公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)行規(guī)范，在春也板里面是要滿足財(cái)政部?jī)?nèi)部控制的規(guī)范，這是有章可循的。這個(gè)規(guī)范在上市過(guò)程中還需要會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行審核、審閱，出具一個(gè)合格報(bào)告才可以IPO。對(duì)新三板企業(yè)沒(méi)有強(qiáng)制性審計(jì)的要求。

第四點(diǎn)，也是給新三板企業(yè)IPO企業(yè)非常顯著的創(chuàng)投。我們對(duì)新三板企業(yè)是沒(méi)有一個(gè)業(yè)績(jī)方面的要求，因?yàn)樾氯�板企業(yè)是一個(gè)高科技成長(zhǎng)型企業(yè)，這也是在發(fā)展過(guò)程中，所以有很大的靈活性。這個(gè)當(dāng)中我們對(duì)新三板企業(yè)是沒(méi)有盈利要求，而對(duì)于公司法或者證券法所規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板IPO是要有一個(gè)重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)。包括在連續(xù)最低兩年凈利潤(rùn)不少于一千萬(wàn)，營(yíng)業(yè)額的指標(biāo)等等。所以這方面創(chuàng)業(yè)板是有一個(gè)嚴(yán)格指標(biāo)，而新三板是沒(méi)有明確的指標(biāo)。

第九屆中國(guó)軟交會(huì)以“綠色I(xiàn)T、智能應(yīng)用”為主題，充分彰顯打造低碳社會(huì)、綠色經(jīng)濟(jì)的發(fā)展趨勢(shì)及軟件服務(wù)為產(chǎn)業(yè)升級(jí)、經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來(lái)的影響，將全面展現(xiàn)系統(tǒng)軟件、支撐軟件、應(yīng)用軟件、系統(tǒng)集成解決方案、軟件信息服務(wù)、嵌入式軟件及計(jì)算機(jī)制造、動(dòng)漫游戲、多媒體、手機(jī)應(yīng)用軟件、網(wǎng)絡(luò)商務(wù)平臺(tái)等多個(gè)領(lǐng)域的新技術(shù)、新發(fā)展和新趨勢(shì)。

以下為安永會(huì)計(jì)事務(wù)所孟冬的演講實(shí)錄：

各位來(lái)賓、女士們、先生們上午好。今天非常榮幸和各位企業(yè)在座的嘉賓一起探討有關(guān)于國(guó)內(nèi)企業(yè)在新三板掛牌上市以及未來(lái)我們走向上市財(cái)務(wù)準(zhǔn)備所要關(guān)注的事項(xiàng)。

我們先看一下鄭女士介紹有關(guān)新三板企業(yè)的掛牌條件，我在這里主要介紹有關(guān)于財(cái)務(wù)方面的指標(biāo)。

其實(shí)說(shuō)到最后新三板企業(yè)掛牌交易，在交易的過(guò)程中如何使的財(cái)務(wù)完善，如何最終走向IPO，在這里我會(huì)介紹在財(cái)務(wù)指標(biāo)方面有關(guān)于新三板企業(yè)以及未來(lái)走向創(chuàng)業(yè)板IPO的條件的一個(gè)對(duì)比。

我們看到在新三板企業(yè)掛牌條件里邊，其實(shí)我們關(guān)注的是一個(gè)主體資格。在證券交易市場(chǎng)，尤其是新三板的流通是要以股份，每一股份來(lái)流通，第一點(diǎn)肯定是一個(gè)股份有限公司，它的資本其實(shí)是可以分割成若干股份的。我會(huì)看到存續(xù)滿兩年，在新三板企業(yè)里面存續(xù)滿兩年是說(shuō)這個(gè)公司自從設(shè)立開始存續(xù)是滿兩年，對(duì)于有限責(zé)任公司開始是指它的設(shè)立之日起就可以算了。并不是說(shuō)股份公司一定要已經(jīng)成立兩年我今年六月份變成股份公司，是是得兩年之后的六月份可以在新三板掛牌交易了？不是的，要看看之前的有限責(zé)任公司它的成立日是什么時(shí)候。如果是一個(gè)整體的改制。整體的改制是在這個(gè)之日起有折股的，不是重新評(píng)估資金價(jià)值，這個(gè)存續(xù)滿兩年是可以連續(xù)計(jì)算的，這個(gè)請(qǐng)大家在改制過(guò)程中需要關(guān)注的一件事情。

在創(chuàng)業(yè)板的IPO它的發(fā)行人是要依法成立的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)是要滿三年德股份有限公司，所以創(chuàng)業(yè)板的要求就會(huì)比新三板創(chuàng)業(yè)要求多一點(diǎn)，一個(gè)是三年，一個(gè)是兩年，所以新三板給我們一個(gè)很寬松的條件。

第二個(gè)要關(guān)注注冊(cè)資本角度的情況。我想無(wú)論是對(duì)新三板還是對(duì)IPO的情況這都是需要的。第二個(gè)對(duì)有關(guān)于獨(dú)立性的問(wèn)題，創(chuàng)業(yè)板對(duì)IPO的獨(dú)立性是比較高的，要獨(dú)立。對(duì)生產(chǎn)型企業(yè)要獨(dú)立的生產(chǎn)、銷售、采購(gòu)等等各個(gè)方面，這是需要獨(dú)立的。財(cái)務(wù)方面也要獨(dú)立于你所有的大股東或者是其他主要的一些投資者。在新三板沒(méi)有這樣一個(gè)明確要求，但是我相信這通常是法人結(jié)構(gòu)所必不可少的。

我們看第三點(diǎn)，就是新三板企業(yè)掛牌條件里面規(guī)范運(yùn)行的要求，新三板里面只是說(shuō)公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)行規(guī)范，在春也板里面是要滿足財(cái)政部?jī)?nèi)部控制的規(guī)范，這是有章可循的。這個(gè)規(guī)范在上市過(guò)程中還需要會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行審核、審閱，出具一個(gè)合格報(bào)告才可以IPO。對(duì)新三板企業(yè)沒(méi)有強(qiáng)制性審計(jì)的要求。

從我們公司未來(lái)的發(fā)展，因?yàn)槭且粋�(gè)高科技未來(lái)成長(zhǎng)型的企業(yè)，對(duì)股份公司是有一個(gè)規(guī)范性的運(yùn)作過(guò)程。

我們看第四點(diǎn)，也是給我們新三板企業(yè)IPO企業(yè)非常顯著的創(chuàng)投。我們對(duì)新三板企業(yè)是沒(méi)有一個(gè)業(yè)績(jī)方面的要求，因?yàn)樾氯�板企業(yè)是一個(gè)高科技成長(zhǎng)型企業(yè)，這也是在發(fā)展過(guò)程中，所以有很大的靈活性。這個(gè)當(dāng)中我們對(duì)新三板企業(yè)是沒(méi)有盈利要求，而對(duì)于公司法或者證券法所規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板IPO是要有一個(gè)重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)。包括在連續(xù)最低兩年凈利潤(rùn)不少于一千萬(wàn)，營(yíng)業(yè)額的指標(biāo)等等。所以這方面創(chuàng)業(yè)板是有一個(gè)嚴(yán)格指標(biāo)，而新三板是沒(méi)有明確的指標(biāo)。

當(dāng)然所有公司要有一個(gè)滿足最低注冊(cè)資本的限額。新三板在這些法規(guī)你們可能看不到，新三板的掛牌在財(cái)務(wù)方面你的推薦人，如果對(duì)IPO來(lái)說(shuō)有嚴(yán)格內(nèi)核的程序，這個(gè)內(nèi)核是非常嚴(yán)格的，新三板雖然有內(nèi)核，但是跟IPO的區(qū)別是顯著的，是不一樣的。

我們前面看到有關(guān)新三板企業(yè)掛牌條件，有主體資格、財(cái)務(wù)運(yùn)作等等方面，接下來(lái)我想在公司剛剛成立之初是一個(gè)有限責(zé)任公司，成立時(shí)間不是很長(zhǎng)，或者說(shuō)有很多資金，開很多公司，但是做這個(gè)新三板在交易的時(shí)候，我們?nèi)绾蝸?lái)準(zhǔn)備在掛牌。這可能涉及到一個(gè)改制重組過(guò)程。所謂改制重組是從有限公司改制，我相信現(xiàn)在全部是規(guī)范化運(yùn)作的有限責(zé)任公司是應(yīng)該不會(huì)有其他類型的企業(yè)。通常來(lái)說(shuō)改制重組要從有限責(zé)任公司改制成股份有限公司。改制的目的其實(shí)是我們?yōu)槲磥?lái)得規(guī)范運(yùn)作以及在股份公司將來(lái)你怎么給投資人看一個(gè)對(duì)未來(lái)得了解，而且在走向公開市場(chǎng)的時(shí)候更有效率，是只需要轉(zhuǎn)板就可以了。改制目的是消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)連交易，以及把你的創(chuàng)投的業(yè)務(wù)理清楚。這里非常重要的主題是說(shuō)你在改制過(guò)程中明晰產(chǎn)權(quán)交易，你的股東關(guān)系，以前股東關(guān)系可能很亂，各種投資者，完善法人治理制度，非常重要的是引進(jìn)戰(zhàn)略投資人。在這個(gè)期間會(huì)壯大資本的實(shí)力，未來(lái)你會(huì)達(dá)到一個(gè)什么基礎(chǔ)，而且在你改制的時(shí)候會(huì)基金這樣一個(gè)戰(zhàn)略投資者。

你全部最好這些準(zhǔn)備工作是把它從有限責(zé)任公司變更成為股份公司，是在新三板市場(chǎng)先進(jìn)行這樣一個(gè)初始交易。通常來(lái)說(shuō)有限責(zé)任公司會(huì)整體變更為有限責(zé)任公司，因?yàn)樵谟邢挢?zé)任公司和股份有限公司全部是公司法所規(guī)范的公司組織形式。所以通常來(lái)說(shuō)有限公司改制為有限責(zé)任公司應(yīng)該是要保證資產(chǎn)的架構(gòu)是不會(huì)發(fā)生改變的，是不會(huì)重估的。

第二個(gè)股權(quán)重組、企業(yè)合并是在具體業(yè)務(wù)中，會(huì)看到不同的公司如果是你的控制人可能有不同的企業(yè)，你怎么樣去吸引這個(gè)戰(zhàn)略投資者，怎么樣取給你的投資者一個(gè)更清晰，對(duì)你業(yè)務(wù)更清晰的信賴程度，將來(lái)的發(fā)展在這個(gè)過(guò)程中會(huì)把你不規(guī)范的股權(quán)投資，還有一些運(yùn)作，會(huì)把它整合在一起，這是做一個(gè)重組。股權(quán)重組方式包括吸收合并，包括控股式的合并，這些方式全是股權(quán)重組，還有一些吸收合并，吸收合并包括控股式的合并。在這個(gè)過(guò)程中要注意法律實(shí)體是不是一個(gè)存續(xù)性的，這對(duì)將來(lái)的改制是有益的。

改制重組會(huì)看到相關(guān)的法律法規(guī)，看到財(cái)務(wù)方面要執(zhí)行新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，而不是以前的會(huì)計(jì)制度對(duì)這些公司。我們知道新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和以前有很大的不同，這個(gè)準(zhǔn)則體系是一個(gè)國(guó)際準(zhǔn)則，我相信在通常的企業(yè)里來(lái)說(shuō)，可能和之前的準(zhǔn)則會(huì)感覺(jué)差異不是很大，但是如果一旦當(dāng)你有了一些不同的時(shí)候，如果說(shuō)給股東發(fā)行的一些特殊的有限股等等，涉及到復(fù)雜的衍生工具的時(shí)候，這個(gè)會(huì)計(jì)處理是和以前的會(huì)計(jì)處理是有很大的區(qū)別。這個(gè)也是大家要認(rèn)識(shí)到的，所以大家要做好準(zhǔn)備。