在年末重組潮背后，僅一天之內(nèi)，針對證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書的要求，同時有三家上市公司專此進行回應(yīng)并發(fā)布了經(jīng)修訂后的資產(chǎn)重組報告書。

　　11月27日，福成五豐、達華智能和星星科技3家上市公司紛紛發(fā)布公告稱，公司資產(chǎn)重組申請已獲證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　不過，根據(jù)公司申請文件反饋和并購重組委審核意見的要求，公司對重組報告書進行了相應(yīng)的修訂、補充和完善。

　　值得一提的是，隨著上市公司反饋意見密集披露，證監(jiān)會關(guān)于并購重組的審核要點也得以間接曝光。

　　對此，當(dāng)天有一位券商資深保代對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，“今年以來，證監(jiān)會一直在力推并購重組的市場化改革，包括統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、優(yōu)化流程，大力提升審核效率以及推進審核的全程公開透明。”

　　該人士稱，目前就提交并購重組委的審核流程而言，主要包括“受理-初審-反饋專題會-落實反饋意見-審核專題會-并購重組委會議-落實重組委審核意見-審結(jié)歸檔。”等環(huán)節(jié)。其中，上市公司重大資產(chǎn)重組一般審核的時間已縮短至20個工作日左右。

　　當(dāng)天，針對反饋意見書，福成五豐就對重組報告書進行了多達25處的修訂。公司稱，根據(jù)相關(guān)審計報告，將報告書中涉及標(biāo)的資產(chǎn)、上市公司及重組完成后備考的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)以及相應(yīng)的財務(wù)分析更新至2013年6月30日。

　　根據(jù)相關(guān)盈利預(yù)測報告及審核報告，報告書還補充更新了標(biāo)的資產(chǎn)福成餐飲2013年、2014年盈利預(yù)測數(shù)據(jù)、重組完成后2013年、2014年上市公司備考盈利預(yù)測數(shù)據(jù)及上市公司2013年、2014年盈利預(yù)測數(shù)據(jù)。

而達華智能的修訂之處也多達20條。其中，17條就與公司收購的標(biāo)的資產(chǎn)——新東網(wǎng)有關(guān)。在公司修訂后的重組報告書中，公司補充說明了6家PE入股新東網(wǎng)簽署協(xié)議中有關(guān)回購條款的具體內(nèi)容、入股和回購的作價依據(jù)以及補充說明新東網(wǎng)最近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因及合理性等。

　　同樣，根據(jù)公司重組申請文件反饋和并購重組委審核意見的要求，星星科技也在修訂后的重組報告書中補充披露了保證重組完成后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的具體措施以及補充披露了重組完成后上市公司對深越光電的控制與整合措施等內(nèi)容。

　　對此，前述資深保代告訴本報記者，截至目前，監(jiān)管層對于并購重組審核首要的一點就在于資產(chǎn)定價是否公允，是否充分披露了資產(chǎn)價值及可能面臨的風(fēng)險。

　　“重大資產(chǎn)重組的實質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則之一是體現(xiàn)資產(chǎn)定價的公允性。其審核的視角主要在于定價方法的合規(guī)性、合理性，定價機制的市場化�！痹撊耸糠Q�！按送猓瑢徍说牧⒆泓c主要在于關(guān)注中小投資者利益及上市公司整體利益是否得到必要保護。在財務(wù)上表現(xiàn)為，置入上市公司的資產(chǎn)是否被高估;置出上市公司的資產(chǎn)是否被低估�！�

　　該保代表示，對于交易價格以法定評估報告為依據(jù)的交易項目，監(jiān)管會重點關(guān)注特別事項說明部分。

　　在資產(chǎn)定價審核過程上，評估報告與盈利預(yù)測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數(shù)量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異以及評估基準(zhǔn)日的選擇是否合理，基準(zhǔn)日后至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導(dǎo)致評估結(jié)果與資產(chǎn)當(dāng)前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構(gòu)是否已視情況重新出具評估報告也是審核的重點。

　　同時，標(biāo)的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細(xì)說明評估差異的合理性關(guān)聯(lián)交易問題。

　　此外，牽涉到股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動時，比如，標(biāo)的公司在重組前增減資或發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否詳細(xì)說明歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和必要性，增減資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的作價依據(jù)及其合理性，每次增減資或轉(zhuǎn)讓涉及的價款來源是否合法、支付是否到位;是否詳細(xì)披露股權(quán)變動相關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　該保代還強調(diào)，證監(jiān)會也特別關(guān)注審計機構(gòu)與評估機構(gòu)的獨立性。在上市公司重大資產(chǎn)重組中，公司聘請的對標(biāo)的資產(chǎn)進行審計的審計機構(gòu)與對資產(chǎn)進行評估的評估機構(gòu)是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制以及是否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務(wù)又執(zhí)行評估業(yè)務(wù)等情形。