【導(dǎo)讀】“并購重組對于優(yōu)化市場資源配置功能、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，具有非常重要的意義和作用。目前，證監(jiān)會(huì)正在抓緊制定非上市公眾公司并購重組監(jiān)管規(guī)則，成熟后將盡快推出�！弊C監(jiān)會(huì)1月23日表示。證監(jiān)會(huì)同時(shí)稱，目前非上市公眾公司股票不可以在區(qū)域性股權(quán)市場掛牌交易。

　　2013年12月14日，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》(以下簡稱《國務(wù)院決定》)。為貫徹落實(shí)《國務(wù)院決定》，證監(jiān)會(huì)于2013年12月27日發(fā)布了《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》等7項(xiàng)配套規(guī)則�！秶鴦�(wù)院決定》及相關(guān)配套規(guī)則發(fā)布后，引起了社會(huì)各界的高度關(guān)注，很多投資者和市場人士通過各種方式咨詢相關(guān)問題。昨日(23日)，證監(jiān)會(huì)就各方關(guān)心的問題進(jìn)行了回答。

　　非上市公眾公司股票是否可以在區(qū)域性股權(quán)市場掛牌交易?對此，證監(jiān)會(huì)表示，非上市公眾公司包括“股東超過200人”和“公開轉(zhuǎn)讓”兩類情形。股票公開轉(zhuǎn)讓必須在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行。按照國發(fā)〔2011〕38號文的規(guī)定，在區(qū)域性股權(quán)市場交易的公司，權(quán)益持有人累計(jì)不得超過200人。因此，目前非上市公眾公司股票不可以在區(qū)域性股權(quán)市場掛牌交易。

　　證監(jiān)會(huì)同時(shí)介紹，凡是在境內(nèi)注冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經(jīng)主辦券商推薦申請?jiān)谌珖�股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。掛牌公司不再受高新園區(qū)的限制，不受所有制的限制，也不限于高新技術(shù)企業(yè)。

　　至于“歷史上形成的股東人數(shù)超過200人的股份公司，是否可以申請?jiān)谌珖�股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌”，證監(jiān)會(huì)表示：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱《非公辦法》第三十八條規(guī)定，“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請?jiān)谌珖�中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市”。因此，這類公司可以申請?jiān)谌珖�股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

在區(qū)域性股權(quán)交易場所掛牌的公司是否可以申請?jiān)谌珖�股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌?對此，證監(jiān)會(huì)表示，在區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進(jìn)行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司可以申請?jiān)谌珖�股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份，但必須滿足兩個(gè)條件：一是區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場必須符合國發(fā)〔2011〕38號文的規(guī)定;二是股份公司必須符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌條件。

　　至于在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司轉(zhuǎn)板到證券交易所上市問題，證監(jiān)會(huì)介紹，國務(wù)院決定明確了全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司可以直接轉(zhuǎn)板至證券交易所上市，但轉(zhuǎn)板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性等方面達(dá)到相應(yīng)的要求。

　　與此同時(shí)，證監(jiān)會(huì)介紹，對于豁免核準(zhǔn)的公司，雖然證監(jiān)會(huì)不出具批復(fù)文件，但是這類公司也將納入非上市公眾公司監(jiān)管，在法律屬性和監(jiān)管要求上與經(jīng)過核準(zhǔn)程序的掛牌公司沒有差別。因此，對于豁免核準(zhǔn)的掛牌公司，股東通過轉(zhuǎn)讓股份導(dǎo)致掛牌公司股東人數(shù)超過200人時(shí)，不再需要重新向證監(jiān)會(huì)申請核準(zhǔn)。

　　修訂后的《非公辦法》刪除了半年報(bào)和年報(bào)的披露時(shí)間要求，那么公司該如何執(zhí)行?對此，證監(jiān)會(huì)表示，修訂前的《非公辦法》對半年報(bào)和年報(bào)的披露時(shí)間要求與上市公司一致。部分會(huì)計(jì)師事務(wù)所反映兩者審計(jì)時(shí)間重合，審計(jì)壓力較大�！斗枪�辦法》刪除了相關(guān)要求。公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司可以執(zhí)行全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定，其他非上市公眾公司可以在公司章程中自行規(guī)定披露時(shí)間。