早些年，《鬼子來了》、《天下無賊》的電影票房先后過億，成為眾多媒體關注的熱點。但近日，推出此二部電影作品的中國娛樂業(yè)巨頭公司華誼兄弟收購的公司銀漢科技，卻被曝出為了實現業(yè)績承諾玩了一次會計概念上的偷梁換柱。

　　華誼兄弟是怎樣偷換概念的?為何會發(fā)生此次事件?此次偷梁換柱的事件背后有何深刻根源?此事件帶來了哪些負面影響?應怎樣避免此類事件再次發(fā)生?《財會信報》記者帶著這些問題，采訪了業(yè)界相關專家。

　　偷換會計概念：幾字之差結果卻天壤之別

　　我國越來越多的上市公司為了坐實高額并購的真實性和可靠性，在并購時經常會有業(yè)績對賭。簡單來說，就是在并購時披露未來三至五年的業(yè)績承諾預測，并且加上補償協(xié)議，如果沒有完成，差額將由原公司實際控制人補償上市公司。

　　因此，為了避免賠償過多的金額，很多企業(yè)會“明面暗地”使用多種方式使被收購標的“業(yè)績達標”。華誼兄弟就是其中一例。

　　銀漢科技是一家提供移動增值服務和移動網絡游戲開發(fā)與運營服務的科技公司，在MMORPG(Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的縮寫)手機網絡游戲、在線互動KJAVA游戲和手機短信息服務等業(yè)務領域，始終保持業(yè)界領先地位，一直深受同行推崇。

　　早在2013年，華誼兄弟就已經收購了銀漢科技公司。2015年，銀漢科技為華誼兄弟帶來了1.24億的凈利潤，華誼兄弟更是聘請了瑞華會計師事務所出具了專項審計報告。

　　報告指出，銀漢科技公司2014年、2015年、2016年度扣除非經常性損益后凈利潤分別不低于人民幣14300萬元、18590萬元以及18565萬元，并且附上了2015年銀漢科技實際實現的利潤表格。

　　2013年，由于華誼兄弟公司公告清楚地寫明了最初的承諾，即被收購方銀漢科技2015年扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不得低于18590萬元。

　　從報告來看，銀漢科技分別完成了2014以及2015年度業(yè)績的對賭承諾，完成率分別達到了253%以及130%。但對比2013年9月4日華誼兄弟發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金》的報告，眼尖的記者卻窺探到了其中端倪。

　　兩份報告乍一眼看上去，貌似沒什么問題，但明眼的記者卻發(fā)現了兩份報告中細小的差別。華誼兄弟偷換了“扣除非經常性損益后的凈利潤”和“扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤”這兩個專業(yè)的會計概念。少了“歸屬于母公司”這幾個字，簡單幾個字的差別，換算出來的結果卻是天壤之別。

　　業(yè)績不達標：華誼兄弟不惜鋌而走險

　　華誼兄弟為何要處心積慮地偷換名詞呢?這背后又有何隱情?

　　按照華誼兄弟當初購買的銀漢科技50.88%的股份計算，銀漢科技2015年度若要實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤18590萬元，則必須實現扣除非經常性損益后的凈利潤36537萬元，即銀漢科技2015年度扣除非經常性損益后，應該實現凈利潤不得低于36537萬元。

　　但銀漢科技2015年賬面實現的扣除非經常性損益后的凈利潤僅是24334萬元，按照華誼兄弟股權比例50.88%計算，銀漢科技2015年實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤僅是12381萬元，比當初承諾的18590萬元少了6209萬元。

　　因此，為了掩蓋沒有實現承諾的尷尬，華誼兄弟不得不出此下策，將承諾內容中的指標由“扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤”簡化為“扣除非經常性損益后凈利潤”，這樣就無形中將相關指標的要求降低了50.88%，從而使得指標更容易實現。

　　這種偷梁換柱的方法在以往的財務舞弊中并不常見，這也在很大程度上說明，目前采用這種方法實施舞弊的企業(yè)并不多。業(yè)界人士認為，這也可能是華誼兄弟此次選擇鋌而走險的原因。華誼兄弟可能認為這種方法不易被人關注，更難以被發(fā)現，從而采取了這種舞弊方法。但令人意外的是，比較上市公司前后各年度披露的文字信息，不是財務專業(yè)的新聞人同樣很細心。

　　高溢價收購：對賭協(xié)議往往存在陷阱

　　上市公司高溢價并購，使得雙方獲取暴利的情況在我國已不屬罕見。表面上看，是并購雙方的對賭承諾，是企業(yè)行為，但實際上，可能是并購雙方為了并購成功后從股票市場上獲得巨額收益。

　　由于對賭承諾往往不是以被收購企業(yè)能夠實現的合理盈利為基礎進行測算，而是按照對賭的盈利額倒扎出的被收購企業(yè)未來必須實現的盈利。換言之，被收購企業(yè)承諾的未來盈利可能是對賭雙方夸大出來的利潤，或者是為了高溢價收購必須要達到的利潤指標。這種指標往往嚴重脫離了被收購企業(yè)的生產能力和盈利水平，實際上很難實現，但問題往往是誰夸大得更厲害，誰的股票漲幅就更高。

　　業(yè)界人士認為，從我國目前一些上市公司已經披露的對賭協(xié)議的執(zhí)行情況來看，形勢不容樂觀，即使一些貌似完成了對賭業(yè)績的公司，也往往讓人心存疑慮。所以，我們的股民為什么總是吃虧，很大程度上在于不善于清醒和理性看待上市公司的炒作行為，總是被上市公司欺騙。目前，我國很多上市公司已經進行過并購，但其中的問題、隱患不容小，一旦存在隱瞞欺騙的事件，那么最終受害的一定是廣大股民。因此，股民們也要清醒對待上市公司的炒作式新聞。

　　業(yè)界聲音：應追究相關注冊會計師責任

　　資深中國注冊會計師、南通市注冊會計師協(xié)會副秘書長劉志耕在接受《財會信報》記者的采訪時表示，不要小看這次偷換概念的問題。此次偷換會計名詞的事件影響不小，針對股民來說，股民往往會信以為真，將承諾作為衡量上市公司業(yè)績實現的標準，以為即使業(yè)績沒有實現，因為還有對賭的承諾作為保障，所以也會覺得沒有問題。但實際上，如果承諾的業(yè)績總是不能實現，股民將會失去信心，企業(yè)的誠信度往往會下降。而且，股民還可能認為，有如此喜好吹噓、不誠信的企業(yè)管理者，這種企業(yè)的發(fā)展前景也會很有限。

　　“不僅如此，有可能還會出現其他企業(yè)效仿的行為。因為很多審核者可能并不了解會計名詞概念背后的深意，所以會加大目前證監(jiān)會的管理難度�！眲⒅靖�說，因此，對于這種給社會帶來嚴重、惡劣影響的行為，應當要追查、追究相關中介機構或相關責任人的責任。

　　劉志耕認為，按照常理，負責相關審計報告上簽字的注冊會計師應該很清楚當初的承諾和相關指標的前后變化，因此，有關部門應該對該事件進行必要的調查。如果是因為簽字注冊會計師沒有把好關，或者參與出謀劃策，或是睜一只眼閉一只眼，都應該給予相應的處理處罰。涉及的其他中介機構及人員，也應該一并調查并追究責任。

　　為了避免這樣的情況再次發(fā)生，劉志耕表示，以后應落實好以下四個方面。首先，政府各部門、政府官員必須要帶頭誠信做事，一定要公開和規(guī)范權力和經費的使用，讓全社會、老百姓相信政府及政府官員是誠信的，以此帶動全社會的誠信;其次，要加強對全社會誠信意識的教育和培養(yǎng)，形成弘揚誠信事、鼓勵誠信人、鄙視不誠信的社會氛圍，必須讓誠信意識真正深入人心，而不是僅僅停留在表面上的宣傳和形式上的教育;再次，要加強對誠信行為的法制約束力，建立健全相關法律、法規(guī)和規(guī)章，讓誠信方面的法律、法規(guī)及規(guī)章深入人心，讓誠信真正成為我國的社會文化和公民的行為準則;最后要加大對違反誠信行為的違法、違規(guī)及違章成本，絕不手軟，一定要真正實現讓不誠信者無地自容、讓不誠信者得不償失、讓不誠信者處處受限的法制環(huán)境。

　　劉志耕指出，在實施追究責任的過程中，也有可能會遇到困難，但主要是采取措施者本身的問題。簡單概括，就是“四個不能”和“四個一定”：即不能搞形式主義，不能有頭無尾，不能患得患失，不能雷聲大雨點小;同時，一定要健全法規(guī)，一定要鐵腕治理，一定要敢于碰硬，一定要實現目標。