三、反向購買

(一)反向購買的基本原則

以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)方式進(jìn)行企業(yè)合并的分兩種情況：

一般的：發(fā)行權(quán)益證券的一方為合并后的母公司和購買方;(即，母公司=購買方)

特殊的：發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，則為會(huì)計(jì)上的被購買方，(即，母公司=被購買方)該類合并通常稱為“反向購買”。

例如，A公司為一家規(guī)模較小的上市公司，B公司為一家規(guī)模較大的公司。B公司擬通過收購A公司的方式達(dá)到上市目的，但該交易是通過A公司向B公司原股東發(fā)行普通股用以交換B公司原股東持有的對(duì)B公司股權(quán)方式實(shí)現(xiàn)。

1、購買方(子公司)合并成本的計(jì)量

(1)計(jì)量基礎(chǔ)：公允價(jià)值

(2)計(jì)量方法

企業(yè)合并成本：反向購買法律上的子公司(購買方)的合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在和合并后報(bào)告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上的母公司(被購買方)的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益證券公允價(jià)值計(jì)算的結(jié)果。

即：合并成本=合并后在報(bào)告主體占有股權(quán)%計(jì)算的應(yīng)向法律上母公司(被購買方)的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量×購買方的權(quán)益性證券的公允價(jià)值

購買方的權(quán)益性證券的公允價(jià)值：

在購買日存在公開報(bào)價(jià)的，以公開報(bào)價(jià)作為其公允價(jià)值;

在購買日不存在可靠公開報(bào)價(jià)的，以購買方的公允價(jià)值和被購買方的公允價(jià)值兩者之中有更為明顯證據(jù)支持的一個(gè)作為基礎(chǔ)。

【例24 -5】 A上市公司于20×7年9月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對(duì)B企業(yè)進(jìn)行合并，取得B企業(yè)100%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。

(1) 20×7年9月30日，A公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以2股換1股的比例自B企業(yè)原股東處取得了B企業(yè)全部股權(quán)。A公司合并前已發(fā)行股份1500萬股，合并時(shí)發(fā)行了1 800萬股普通股以取得B企業(yè)全部900萬股普通股。

(2)A公司普通股在20×7年9月30日的公允價(jià)值為20元，B企業(yè)每股普通股當(dāng)日的公允價(jià)值為40元。A公司、B企業(yè)每股普通股的面值為1元。

(3) 20×7年9月30日，A公司除非流動(dòng)資產(chǎn)公允價(jià)值較賬面價(jià)值高4 500萬元以外，其他資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同。

(4)假定A公司與B企業(yè)在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

【分析】A公司合并前已發(fā)行股份1500萬股，合并時(shí)發(fā)行了1 800萬股普通股以取得B企業(yè)全部900萬股普通股。即，合并后B公司的原股東持有A公司1800/(1500+1800)=54.55%的股份，則，A公司被B公司原股東控制。

法律上看：A公司持有B公司100%的股權(quán)，是B公司的母公司。

會(huì)計(jì)上看：A公司被B公司原股東控制而成為“被購買方”。