會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》第三章　其他主體法律制度

知識點預習七：合伙企業(yè)財產(chǎn)

　　1.合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成

　�。�1）合伙人的出資。合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人“認繳”的財產(chǎn)，而非各合伙人“實際繳納”的財產(chǎn)。

　�。�2）以合伙企業(yè)名義取得的收益。

　　（3）依法取得的其他財產(chǎn)。

　　2.合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)

　�。�1）合伙企業(yè)的財產(chǎn)具有獨立性和完整性兩方面的特征。

　　（2）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，法律另有規(guī)定的除外。

　�。�3）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　【例題•判斷題】甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，合伙企業(yè)存續(xù)期間，由于合伙人之間意見不合，甲私自運走作為出資的機器設備，并出賣給不知情的丁。合伙企業(yè)可以向丁追討，要求其返還機器設備。（ ）

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核點是合伙企業(yè)財產(chǎn)。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。（內(nèi)部“問題”不得對抗善意第三人）

　　3.合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

　　合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓，是指合伙企業(yè)的合伙人向他人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額的行為。

　　另外，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　【相關(guān)考點1】有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　【相關(guān)考點2】合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機構(gòu)批準。合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　【例題•單選題】甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，后甲與丁約定將合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給丁，丁表示取得甲的財產(chǎn)份額后愿意入伙。下列說法正確的是（ ）。

　　A.丁自然取得合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額

　　B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位

　　C.如乙、丙不同意丁入伙，必須購買甲的財產(chǎn)份額

　　D.合伙企業(yè)應清算，丁分得甲應得財產(chǎn)份額

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人（本題中的�。┺D(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。