A、B、C三家企業(yè)于2006年6月6日共同投資成立甲有限責(zé)任公司（以下簡稱甲公司，非投資公司），公司注冊資本為人民幣1000萬元，其中A認(rèn)繳出資600萬元、B認(rèn)繳出資300萬元、C認(rèn)繳出資100萬元，各方按照出資比例享有表決權(quán)。公司章程規(guī)定了A、B和C首次出資額和繳足出資的時間。公司成立后不久，甲公司即為A的100萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。該擔(dān)保事項提交甲公司股東會表決時，A、C贊成，B表示反對，但最終股東會仍然通過了該議案。為此，B欲將其在公司的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，A和C均不同意B的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因而產(chǎn)生糾紛。

　　1.A、B、C在公司成立時首次出資總額不得低于（ ）萬元

　　A.50 B.100

　　C.200 D.400

　　【答疑編號911030710：針對該題提問】答案：C

　　解析：本題考查公司注冊中首次出資最低限額。《公司法》第26條規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。本題中，公司注冊資本為人民幣1000萬元，首次出資額不得低于1000萬元的20%，即200萬元。故本題正確答案為C.

　　2.A、B、C繳足全部出資的最后期限應(yīng)為（ ）。

　　A.2007年6月6日

　　B.2008年6月6日

　　C.2009年6月6日

　　D.2010年6月6日

　　答案：B

　　解析：本題考查公司出資的最后期限。《公司法》第26條規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中該公司為非投資公司，于2006年6月6日成立，故應(yīng)當(dāng)在2008年6月6日之前繳足資本。因此，本題的正確答案為B.

　　3.關(guān)于甲公司為A的100萬元的銀行貸款提供擔(dān)保的行為，下列表述正確的是（ ）。

　　A.A是大股東，該擔(dān)保由董事會表決通過即可

　　B.A無權(quán)參與表決

　　C.該擔(dān)保事項必須由甲公司全體股東贊成才能通過

　　D.B可以主張股東會關(guān)于同意該項擔(dān)保的表決無效

　　答案：B

　　解析：本題考查公司為股東提供擔(dān)保的法定程序及效力�！豆�司法》第16條規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題中，該項擔(dān)保必須經(jīng)過股東會決議，選項A表述錯誤。A被提供擔(dān)保的股東，不能夠參與該事項的表決，故選項B表述正確。

　　該項擔(dān)保事項不必由甲公司全體股東贊成，由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)即通過，故C項錯誤。

　　《公司法》第22條的規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。本題中，表決內(nèi)容并沒有違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，而是表決程序違反了《公司法》的規(guī)定。因此，B有權(quán)主張撤銷該表決，而非有權(quán)主張該表決無效。故D項說法錯誤。

　　4.對A和C與B的出資份額轉(zhuǎn)讓糾紛的解決方案可以是（ ）。

　　A.由A購買B的出資份額

　　B.由C購買B的出資份額

　　C.即使A和C不愿購買，B也無權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)

　　D.如果A和C不愿購買，則B有權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)

　　答案：ABD

　　解析：本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》第72條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比側(cè)；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！北绢}正確答案為ABD.