例：A公司是一家業(yè)績較好的盈利企業(yè)，至2006年底，其凈資產(chǎn)的公允價值約為4000萬元。B公司最近3年連續(xù)虧損（2004年虧損200萬元，2005年虧損200萬元，2006年虧損400萬元，合計可在稅前彌補(bǔ)的虧損為800萬元），凈資產(chǎn)的賬面價值和公允價值約為0，瀕臨破產(chǎn)。A公司為了利用B公司現(xiàn)有資源進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，在2007年初準(zhǔn)備吸收合并B公司（假設(shè)合并過程中非股權(quán)支付額為0，合并后的企業(yè)每年彌補(bǔ)虧損前的企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額為1000萬元）。 

　　國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕119號）文件規(guī)定，如果合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，非股權(quán)支付額不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，被合并企業(yè)可不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損所得額=合并企業(yè)某一納稅年度彌補(bǔ)虧損前的所得額×(被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值)。從上述公式可以看出，合并后被合并企業(yè)的虧損彌補(bǔ)，除了受法定彌補(bǔ)期限限制外，“被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值”也是一個重要影響因素。在本例中，B公司凈資產(chǎn)的公允價值為0，按照上述計算公式，B公司的虧損將不可能在稅前得到彌補(bǔ)。 

　　籌劃方案 

　　如果B公司的虧損能夠全部在稅前得到彌補(bǔ)，那么，企業(yè)將有可能少負(fù)擔(dān)企業(yè)所得稅264萬元（800×33%）。因此，A公司吸收合并B公司前，應(yīng)當(dāng)為稅前彌補(bǔ)虧損創(chuàng)造條件。筆者認(rèn)為，在合并前，A公司可以要求B公司進(jìn)行股權(quán)重組，即由A公司股東購買B公司的全部股權(quán)，A公司股東可向B公司股東象征性地支付現(xiàn)金或其他利益。這樣B公司實際上就成為了A公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。根據(jù)國稅發(fā)〔1998〕97號文件的規(guī)定，B公司在股權(quán)重組前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補(bǔ)年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補(bǔ)。以此為基礎(chǔ)，A公司與B公司的合并可以采取以下方案： 

　　方案一：保留B公司的法人地位，A公司在資金、技術(shù)、管理等方面對B公司予以支持，或者轉(zhuǎn)移部分盈利項目到B公司生產(chǎn)銷售，使B公司扭虧為盈，并自行彌補(bǔ)虧損。待虧損彌補(bǔ)期結(jié)束后，再與A公司合并。 

　　方案二：在合并前，A公司股東或者A公司的其他關(guān)聯(lián)方（以下簡稱“A公司的關(guān)聯(lián)方”）可先對B公司進(jìn)行投資，從而增加B公司凈資產(chǎn)公允價值，然后A公司再與B公司合并。假設(shè)A公司的關(guān)聯(lián)方對B公司的投資額為1000萬元，投資后B公司凈資產(chǎn)的公允價值為1000萬元，合并后的企業(yè)每年可彌補(bǔ)B公司虧損200萬元{1000×［1000÷（1000+4000）］}。在企業(yè)合并后4年時間內(nèi)，B公司的虧損可以在稅前全部得到彌補(bǔ)。 

　　方案三：在合并前，A公司的關(guān)聯(lián)方可以先與B公司債權(quán)人協(xié)商，要求B公司債權(quán)人將其擁有的B公司債權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給A公司的關(guān)聯(lián)方。 

　　考慮到B公司瀕臨倒閉，其他單位擁有的B公司債權(quán)的價值將有所下跌，對于第三方出面收購債權(quán)，B公司債權(quán)人應(yīng)當(dāng)是十分樂意的。A公司的關(guān)聯(lián)方在收購債權(quán)時，可以對債務(wù)償還條件進(jìn)行修改，如果能夠以低于債權(quán)賬面價值的現(xiàn)金收購債權(quán)，A公司的關(guān)聯(lián)方還會獲得一定的收益。A公司的關(guān)聯(lián)方成為B公司的債權(quán)人后，可將其擁有的B公司債權(quán)轉(zhuǎn)為對B公司的投資（債轉(zhuǎn)股），從而增加B公司凈資產(chǎn)的公允價值。最后A公司再與B公司合并，其彌補(bǔ)虧損的原理與方案二相同。 

　　需要說明的是，上述方案也可以改為由A公司直接向B公司投資，或者由A公司直接收購債權(quán)，再進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。但是在彌補(bǔ)虧損的計算公式中，A公司對B公司的投資額將作為雙方的凈資產(chǎn)公允價值被重復(fù)計算。因為稅法對此現(xiàn)象尚未有明確規(guī)定，所以實施該方案前應(yīng)當(dāng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢其可行性。 

　　此外，國稅發(fā)〔2000〕119號文件規(guī)定，如果企業(yè)合并過程中，非股權(quán)支付額高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并后的企業(yè)彌補(bǔ)。因此從彌補(bǔ)虧損的角度來看，非股權(quán)支付比例超過20%是不可取的。如果某些股東在合并過程中需要支付現(xiàn)金，也可以采取合并時先支付股權(quán)，合并后需要現(xiàn)金的股東再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的籌劃方案。 

　　籌劃點評 

　　“借尸還魂”，原意是說已經(jīng)死亡的東西，又借助某種形式得以復(fù)活。用在軍事上，是指利用、支配那些沒有作為的勢力來達(dá)到目的的策略。指揮官一定要善于分析戰(zhàn)爭中各種力量的變化，充分利用一切可以利用的力量，轉(zhuǎn)被動為主動，改變戰(zhàn)爭形勢，達(dá)到取勝的目的。上述籌劃方案采取的策略是，對已經(jīng)瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)先實施控制，再加以改造，最后再吸收合并，從而充分利用其虧損彌補(bǔ)資源，獲得稅收利益。此類籌劃方案與“借尸還魂”有異曲同工之妙。