八、公司治理報告和披露(了解)

披露的意義	（1）披露制度是以市場為基礎的監(jiān)督企業(yè)行為的關鍵特征，是股東有效行使其表決權能力的先決條件；  （2）幫助吸引資本和保持資本市場的信心；  （3）有助于提高公眾理解企業(yè)的結構和行為、企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績以及道德標準和他們在社區(qū)中的關系。
披露的內容	應當包括但不限于企業(yè)財務和經營成果、企業(yè)目標、所有權結構和投票權、董事會成員和關鍵管理人員及其薪酬、重要可預見的風險因素、員工及其他股東有關的重要事項以及治理結構和政策等方面的重要信息。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。
披露的途徑	（1）在其年度報告中提供公司治理的聲明；  （2）披露有關董事股票期權的資料。

　　【例題1?單選題】董事會中大部分成員應當是( )。

　　A.執(zhí)行董事 B.內部審計師

　　C.高層管理人員 D.獨立董事

　　【答案】D

　　【解析】董事會中大部分成員應當是獨立董事。獨立董事是獨立于管理層，不具有任何可能會大大干擾或可以合理地認為有重大干擾的關系，從而能夠不受約束地進行獨立判斷。董事會應根據董事們披露的利益定期評估每個董事的獨立性。

　　【例題2?單選題】一般來講，公司設立提名委員會的目的是( )。

　　A.對選拔任用符合企業(yè)需要的人才進行詳細檢查

　　B.分散董事會的責任

　　C.約束董事長的權利，避免暗箱操作

　　D.保證董事會的客觀獨立性

　　【答案】A

　　【解析】提名委員會是對選拔任用符合企業(yè)需要的人才進行詳細檢查的有效機制，其存在不應當被看作是分散或減少了董事會作為一個整體的責任。

　　【例題3?單選題】建立一個真正強有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責任，股東對于公司治理而言最基本的責任是( )

　　A.積極參與股東大會并提問及投票 B.積極認購股票

　　C.監(jiān)督公司的披露是否完全 D.監(jiān)督董事會是否履責

　　【答案】A

　　【解析】建立一個真正強有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責任，積極參與股東大會，并在股東大會中提問及投票。如果股東(無論是個人或機構)對于公司治理沒有興趣，非執(zhí)行董事有效地履行其作為股東監(jiān)護人的職能就非常困難。股東不應該放棄自己對于董事會的責任。

　　【例題4?單選題】股東有效行使其表決權能力的先決條件是( )。

　　A.強有力的披露制度

　　B.股東大會

　　C.董事會的客觀獨立性

　　D.內部審計的公正無偏

　　【答案】A

　　【解析】披露制度是以市場為基礎的監(jiān)督企業(yè)行為的關鍵特征，是股東有效行使其表決權能力的先決條件。

　　【例題5?多選題】公司治理是指在合法、合理、可持續(xù)性的基礎上實現(xiàn)股東價值最大化，同時確保公平對待每一個利益相關者，以下屬于公司治理的基本原則的有( )。

　　A.奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎

　　B.設計董事會的結構以增加價值

　　C.促進道德和負責任的決策

　　D.維護財務報告的誠信

　　【答案】ABCD

　　【解析】基本的公司治理原則包括：奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎;設計董事會的結構以增加價值;促進道德和負責任的決策;維護財務報告的誠信;及時且公正地披露信息;尊重股東的權利;識別和管理風險;鼓勵建立內部審計部門;鼓勵提升業(yè)績;公平的薪酬和責任;確認利益相關者的合法權益;履行法律義務。

　　【例題6?多選題】以下屬于董事會的職責范圍的有( )。

　　A.監(jiān)督企業(yè)控制和問責機制

　　B.任免首席執(zhí)行官

　　C.批準任免財務總監(jiān)

　　D.批準管理層關于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績目標

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事會通常負責監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問責機制，任免首席執(zhí)行官(或相應職位)，批準任免財務總監(jiān)(或相應職位)，最終批準管理層關于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績目標，審查和批準風險管理系統(tǒng)以及內部遵循和控制，行為守則和法律的遵守情況，監(jiān)測高管的業(yè)績和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他們得到適當?shù)馁Y源，審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理，并購及資產剝離的過程，審批和監(jiān)督財務和其他報告。

　　【例題7?多選題】近幾年，公司治理實踐方面最重要的變化之一就是董事會的獨立問題，獨立性的關鍵之處在于( )。

　　A.確保董事會成員之間不存在暗箱交易

　　B.確保董事會對企業(yè)的經營風險能持中性態(tài)度

　　C.確保董事會在為利益相關者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性

　　D.確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責任

　　【答案】CD

　　【解析】近幾年，公司治理實踐方面最重要的變化之一就是董事會的獨立問題。獨立性之所以關鍵，是因為它可以確保董事會在為利益相關者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性。此外，獨立性在確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責任方面(而不是過分參與企業(yè)的日常管理工作)起著關鍵的作用。

　　【例題8?多選題】董事長的作用在于( )。

　　A.制定董事會的議程 B.配合非執(zhí)行董事的工作

　　C.定期舉行董事會議 D.建立企業(yè)的公眾形象

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事長負責領導董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報董事會會議中產生的所有有關董事的問題。董事長能夠促進所有董事的有效貢獻，并促進董事會成員之間以及董事會和管理層之間的建設性和相互尊重的關系。這意味著董事長應當同意并且在必要時制定董事會的議程，確保定期舉行董事會議。董事長應當確保董事在董事會議召開前獲得相關信息，使他們在進行討論和作出決策前就能夠充分了解待議事項的全部情況。此外，董事長的角色還應擴展至配合非執(zhí)行董事的工作，并促進執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事之間建立良好的關系。董事長是公司的代表，他常為企業(yè)建立“公眾形象”，與此相關的是，董事長的角色還包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報形式進行的。

　　【例題9】披露企業(yè)的薪酬政策，應當至少使投資者了解( )。

　　A.這些政策的成本和收益

　　B.這些政策的激勵效應

　　C.董事和主要管理人員的薪酬同企業(yè)業(yè)績之間的關系

　　D.各個部門的主要骨干的薪酬同部門績效之間的關系

　　【答案】AC

　　【解析】披露企業(yè)的薪酬政策，以使投資者了解：(1)這些政策的成本和收益;(2)董事和主要管理人員的薪酬同企業(yè)業(yè)績之間的關系。 披露薪酬政策是薪酬報告的基本要求。維護股東和市場的利益要求管理層薪酬和其成本效益具有一個透明的、易理解的框架。薪酬政策的透明度應當表現(xiàn)為充分有效的披露。

　　【例題10?多選題】非執(zhí)行董事的職責可以分為以下幾種不同的角色( )。

　　A.戰(zhàn)略角色 B.監(jiān)督或績效角色

　　C.風險角色 D.人事管理角色

　　【答案】ABCD

　　【解析】非執(zhí)行董事的職責可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風險角色和人事管理角色。

　　【例題11?多選題】建立一個有效的公司治理制度需要考慮的因素有( )。

　　A.人員比過程更重要 B.股東的責任

　　C.外部審計必須是獨立的 D.披露和透明度對市場誠信是至關重要的

　　【答案】ABCD

　　【解析】建立一個有效的公司治理制度需要考慮的因素包括：人員比過程更重要，這一點是最關鍵的，也是最難實現(xiàn)的;股東的責任;外部審計必須是獨立的;披露和透明度對市場誠信是至關重要的。

　　【例題12?多選題】人們越來越多地認同外部審計師必須保證其獨立性，以下關于這個觀點的說法正確的有( )。

　　A.審計的首要責任是審計師的專業(yè)標準和市場誠信

　　B.不能從事任何非審計工作

　　C.在審計監(jiān)督方面的額外投資是值得的

　　D.審計師的基本職能是股東代理人

　　【答案】ACD

　　【解析】 審計師為保持獨立性就不能為審計客戶提供某些可以影響其獨立性的非審計服務，然而這不一定意味著審計師不能從事任何非審計工作。在某些情況下，也可能出現(xiàn)審計師忘記了其作為股東代理人的基本職能，并忽略了自身在公眾利益方面的作用。如果投資者不能相信，那么他們將失去對金融市場的信心。而且失去信心將反映在股票價格下降和資本成本增加上來。因此，在審計監(jiān)督方面的額外投資，甚至花費更多的審計直接成本，是完全值得的。

　　【例題13?多選題】良好的披露制度是以市場為基礎的監(jiān)督企業(yè)行為的關鍵特征，其意義在于( )。

　　A.是股東有效行使其表決權能力的先決條件

　　B.幫助吸引資本和保持資本市場的信心

　　C.有助于提高公眾對企業(yè)的理解

　　D.有助于改善企業(yè)在社區(qū)中的關系

　　【答案】ABCD

　　【解析】披露制度的意義在于：(1)披露制度是以市場為基礎的監(jiān)督企業(yè)行為的關鍵特征，是股東有效行使其表決權能力的先決條件;(2)幫助吸引資本和保持資本市場的信心;(3)有助于提高公眾理解企業(yè)的結構和行為、企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績以及道德標準和他們在社區(qū)中的關系。

　　【例題14?多選題】企業(yè)的信息披露應當包括( )。

　　A.企業(yè)財務和經營成果

　　B.重要可預見的風險因素

　　C.治理結構和政策的重要信息

　　D.董事會成員和關鍵管理人員及其薪酬

　　【答案】ABCD

　　【解析】信息披露應當包括但不限于企業(yè)財務和經營成果、企業(yè)目標、所有權結構和投票權、董事會成員和關鍵管理人員及其薪酬、重要可預見的風險因素、員工及其他股東有關的重要事項以及治理結構和政策等方面的重要信息。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。

　　【例題15?多選題】加強公司治理披露，可以通過下列途徑實現(xiàn)( )。

　　A.在其年度報告中提供公司治理的聲明

　　B.披露有關董事股票期權的資料

　　C.在“績效基礎”和“非績效基礎”之間分析董事的薪酬并披露

　　D.在股東大會上披露公司管理層的治理結構

　　【答案】ABC

　　【解析】加強公司治理披露，可以通過下列途徑實現(xiàn)：(1)為了告知股東公司治理結構、政策和執(zhí)行的力度，應當要求上市公司在其年度報告中提供一份公司治理的聲明。這份有關公司治理的聲明應當在年度報告中單獨列報，并給予和董事報告同樣的重視。(2)為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績的關聯(lián)程度，應當在“績效基礎”和“非績效基礎”之間分析董事的薪酬，并披露有關董事股票期權的資料。

　　主觀題演練

　　【例題1?簡答題】丙公司為上市公司。丙公司根據相關法規(guī)的規(guī)定，在董事會下設立了審計委員會，成員由公司執(zhí)行董事及公司監(jiān)事組成。

　　要求：

　　(1)判斷丙公司審計委員會的組成是否恰當，并簡要說明理由。

　　(2)簡述丙公司審計委員會應承擔的與外聘審計師有關的主要責任。

　　【答案】

　　(1)其組成不恰當，因為審計委員會必須由獨立的外部董事組成。

　　(2)審計委員會應承擔就任命、重新任命或解聘外聘審計師的事項向董事會提出建議的主要責任，監(jiān)督新審計師的選擇過程，批準外聘審計師的業(yè)務條款及審計服務的報酬。審計委員會應復核審計師的審計工作范疇，并確信該審計范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時已為審計制訂了適當?shù)挠媱�。審計委員會執(zhí)行審計工作完成后的復核。審計委員會訂立了年度程序，以確保外聘審計師的獨立性和客觀性。審計委員會確信本企業(yè)未雇用審計小組成員的家庭成員，審計師及其員工與本企業(yè)無財務、雇傭、投資或業(yè)務關系。審計委員會還從審計師獲取信息，以維持獨立性及對相關專業(yè)規(guī)定的遵守情況進行監(jiān)察，包括關于輪換審計合伙人。審計委員會與董事會達成一致，對企業(yè)關于雇用外聘會計師事務所原雇員的政策進行監(jiān)察。審計委員會還應為企業(yè)制定關于由外聘審計師提供非審計服務的政策，并向董事會提出相關建議。審計委員會應制定一項政策，明確外聘審計師不得提供的服務類型，并且說明外聘審計師能夠提供的無需請示審計委員會的服務。

　　【例題2?簡答題】2010年初，某公司總經理在公司全體員工大會上表示本年度是該公司的內部控制建設年，因此他明確表示以下幾點：第一，內部控制將是該企業(yè)的一個長期目標;第二，只要有了完善的內部控制，該公司的所有經營目標都將得到實現(xiàn);第三，企業(yè)內部控制建設將完全依賴于公司高層管理人員;第四，為了提高效率，對于出現(xiàn)的內部控制缺陷直接向同級管理層報告即可，無需向上級領導層報告。

　　要求：

　　(1)指出COSO內部控制的三大目標和五大控制要素。

　　(2)根據COSO內部控制的相關理念，對該總經理上述四點說法逐一進行分析，分別指出每一說法是否正確并說明原因。

　　【答案】

　　(1)COSO內部控制的三大目標是：提高企業(yè)運營的效益和效率;保證財務報告的可靠性;法律法規(guī)的遵從性。

　　COSO內部控制的五大要素包括：控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)察。

　　(2)該總經理的四點說法都不正確。

　�、賰炔靠刂剖且粋�實現(xiàn)目標的程序及方法，而其本身并非目標，該總經理將內部控制作為公司一個長期目標是錯誤的。

　　②內部控制只提供合理保證，而非絕對保證，該總經理認為所有經營目標都將實現(xiàn)是假設內部控制將提供絕對保證，所以是錯誤的。

　�、蹆炔靠刂埔�由企業(yè)中各級人員實施與配合，該總經理將公司內部控制建設全部歸于高級管理人員，忽略了其他員工的參與和配合，所以是錯誤的。

　　④內部控制缺陷應向上級領導層報告，上級領導層可以是高級管理層、審計委員會或董事會。內部控制系統(tǒng)必須接受監(jiān)察。因此，對于出現(xiàn)的內部控制缺陷直接向同級管理層報告，無需向上級領導層報告的說法錯誤。

　　【例題3?簡答題】在總結某知名企業(yè)集團破產的過程中，人們發(fā)現(xiàn)如下情況：

　　資料一：為了滿足公司大規(guī)模擴張的需要，為把資金從上市公司轉移出來，集團采取以上市公司存款為大股東貸款擔保的方式“掏錢”。在難以得到上市公司過半數(shù)董事同意的情況下，集團制造虛假的上市公司董事會決議：一是未經授權代理董事簽字;二是非董事人員或前任董事在決議上簽字。為了便于控制，三年來公司高管和董事會成員頻繁更換，僅董事長就更換4人，最近一次董事會成員更是幾乎全部更換，僅保留一位原董事。公司的重大決策聽命于個別核心人物，董事會對公司實際控制人未形成有效約束。由于一股獨大和股權分置的股權結構，股東大會也無法對大股東和實際控制人肆意侵吞上市公司利益的行為形成制約。

　　資料二：在該集團，長期以來不少公司高層“把公司的錢裝進自己的兜”，一些中層更是把公司用于獎勵員工的獎金截留提成，業(yè)務人員則簽署大量的虛假合同來騙取提成。

　　資料三：在公司快速發(fā)展的過程中，被鮮花和掌聲陶醉的公司管理層聽不進任何不同意見。一位資深高層曾委婉地對時任董事長身邊人員的某些做法提出批評時，被該董事長當場駁回。此后，員工再也不敢、也不愿向上層提意見，信息溝通系統(tǒng)幾乎不存在。會計信息系統(tǒng)由管理層隨意控制，高層管理者把“公司錢揣分自己腰包”。在該公司，信息系統(tǒng)已經不再是一個管理和控制的工具，而是高層管理者的話筒，信息隨其意愿而變。

　　資料四：公司早在1997年就有了審計部。然而內部審計部門的運作情況極不理想，很少對內部控制運行情況進行監(jiān)督，也未就附屬公司管理失控、部分管理者“把公司錢裝進自己兜里”等重大風險點進行報告。在一定程度上，內部審計部門的作用主要是做給銀行和政府部門看的，是公司獲取政府青睞和取得銀行貸款的“道具”。重大決策，包括重大對外擔保、大額資金劃轉等都是由公司個別管理人員以郵件的形式授權或通過郵件發(fā)出劃款指令，其他人員及內部審計部門全無發(fā)言權。

　　要求：

　　(1)資料一反映了該公司哪方面的問題，簡單闡明理由。

　　(2)簡述COSO內部控制框架的構成要素和常見的內部控制活動。

　　(3)資料二反映了該公司COSO報告要素中的哪些方面出現(xiàn)了問題，簡單闡明理由。

　　(4)資料三反映了該公司COSO報告要素中的哪些方面出現(xiàn)了問題，簡單闡明理由。

　　(5)資料四反映了該公司COSO報告要素中的哪些方面出現(xiàn)了問題，簡單闡明理由。

　　【答案】

　　(1)資料一表明該公司在公司治理方面存在嚴重問題。董事會和管理層作用被誤用，董事和高級管理人員也沒有盡到個人責任。

　　(2)COSO內部控制框架的五個要素包括：控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)察。

　　常見的八項內部控制活動包括：組織控制;職責劃分;調節(jié)和復核;實物控制;授權和批準;計算和會計;人員控制;監(jiān)督及管理控制。

　　(3)表明該公司的控制環(huán)境和控制活動出現(xiàn)了問題。該公司員工道德和價值觀出現(xiàn)了嚴重問題，這屬于控制環(huán)境的問題;公司沒有及時發(fā)現(xiàn)問題并糾正，表明企業(yè)的控制活動不到位。

　　(4)表明該公司的控制環(huán)境、信息與溝通出現(xiàn)了問題。高層管理者是企業(yè)文化的倡導者，自己不以身作則，道德缺失，可見該公司控制環(huán)境極其惡劣。大多信息不能有效上傳下達，表明信息出現(xiàn)了嚴重的傳遞不暢。

　　(5)表明該公司的監(jiān)察出現(xiàn)了問題。內部審計形同虛設，沒有發(fā)揮真正的監(jiān)督作用。

　　【例題4?簡答題】A公司總經理在年度工作報告中對該公司的風險管理作了如下的介紹和描述：

　　(1)該公司將在未來2年內完成企業(yè)的風險管理;

　　(2)企業(yè)風險管理的有效實施僅依賴于公司中層以上管理人員的工作;

　　(3)風險管理只適用于向A公司這樣的大中型企業(yè);

　　(4)公司風險管理將為實現(xiàn)公司目標提供絕對保證;

　　(5)公司的風險管理僅對能夠影響企業(yè)的現(xiàn)有事項進行識別。

　　要求：請逐一分析上述關于公司風險管理的理解是否恰當，并解釋原因。

　　【答案】

　　這五點理解都不恰當。

　　(1)風險管理是一個正在進行并貫穿整個企業(yè)的過程，強調全過程管理。因此不能說在某個階段完成。

　　(2)風險管理受到企業(yè)各個層次人員的影響，強調全員管理。因此不能說僅依賴于公司中層以上管理人員的工作。

　　(3)風險管理適用于各個級別和單位的企業(yè)。因此不能說只適用于大中型企業(yè)。

　　(4)風險管理只能對企業(yè)的管理層和董事會提供合理保證，即實現(xiàn)企業(yè)的目標提供合理保證，而非絕對保證。

　　(5)風險管理的目的是確定可能影響企業(yè)的潛在事項并進行管理。因此不能說僅對能夠影響企業(yè)的現(xiàn)有事項進行識別。