企業(yè)重組納稅管理

財政部、國家稅務總局聯(lián)合發(fā)布的《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》和現(xiàn)行的《企業(yè)所得稅法》對資產重組規(guī)定了兩類稅務處理方法：一般性稅務處理方法和特殊性稅務處理方法。一般性稅務處理方法強調重組交易中的增加值一定要繳納企業(yè)所得稅，特殊性稅務處理方法規(guī)定股權支付部分可以免于確認所得，從而大大降低了企業(yè)重組環(huán)節(jié)的所得稅支出。此外，特殊性稅務處理可以部分抵扣相關企業(yè)的虧損，從中獲得抵稅收益。

股權支付是對企業(yè)重組采取特殊性稅務處理方法的必要條件。當企業(yè)符合特殊性稅務處理的其他條件，臂如股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%;或資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的50%，且股權支付金額不低于其交易支付總額的85%時，可以使用資產重組的特殊性稅務處理方法。

(一)企業(yè)合并的納稅籌劃

1.并購目標企業(yè)的選擇

①并購有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)。

②并購虧損的企業(yè)。

如果企業(yè)并購重組符合特殊性稅務處理的規(guī)定，合并企業(yè)可以對被合并企業(yè)的虧損進行彌補，獲得抵稅收益，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額等于被合并企業(yè)凈資產公允價值乘以截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

③并購上下游企業(yè)或關聯(lián)企業(yè)。

2.并購支付方式的納稅籌劃

(1)股權支付。股權支付是指企業(yè)重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式，對并購公司而言，與現(xiàn)金支付相比，股權支付不會給企業(yè)帶來融資壓力，降低了企業(yè)的財務風險。股權支付是對企業(yè)合并采取特殊性稅務處理方法的必要條件。

(2)非股權支付。非股權支付是指在企業(yè)并購過程中，以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收賬款，本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。非股權支付采用一般性稅務處理方法，對合并企業(yè)而言，需對被合并企業(yè)公允價值大于原計稅基礎的所得稅進行確認，繳納所得稅，并且不能彌補被合并企業(yè)的虧損。對于被合并企業(yè)的股東而言，需要對資產轉讓所得繳納所得稅，因此，如果采用非股權支付方式，就要考慮到目標公司股東的稅收負擔，這樣勢必會增加收購成本。

(二)企業(yè)分立的納稅籌劃

1.分立方式的選擇

企業(yè)分立可以分為新設分立和存續(xù)分立，企業(yè)應該根據(jù)實際情況進行選擇。

(1)新設分立。新設分立是指原企業(yè)解散，分立出的各方分別設立為新的企業(yè)�？梢酝ㄟ^新設分立，把一個企業(yè)分解成兩個甚至更多個新企業(yè)，單個新企業(yè)應納稅所得額大大減少，使之適用小型微利企業(yè)，可以按照更低的稅率征收所得稅，或通過分立，使某些新設企業(yè)符合高新技術企業(yè)的優(yōu)惠，所適用的稅率也就相對較低，從而使企業(yè)的總體稅收負擔低于分立前的企業(yè)。

(2)存續(xù)分立。存續(xù)分立是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。通過存續(xù)分立，可以將企業(yè)某個特定部分分立出去，獲得流轉稅的稅收利益。

2.支付方式的納稅籌劃

企業(yè)分立的支付方式有股權支付與非股權支付。股權支付是對企業(yè)分立采取特殊性稅務處理方法的必要條件。當企業(yè)符合特殊性稅務處理的其他條件，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%時，可以使用企業(yè)分立的特殊性稅務處理方法，這樣不但可以相對減少分立環(huán)節(jié)的所得稅納稅義務，而且被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補，分立企業(yè)可以獲得抵稅收益。