有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1. 對內(nèi)轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2. 對外轉(zhuǎn)讓

（1）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東“過半數(shù)”同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（2）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（3）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【解釋1】有限責(zé)任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，先看公司章程的規(guī)定，公司章程沒有規(guī)定的，才適用《公司法》的規(guī)定。

【解釋2】股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東會：（1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，“無需”股東會作出決議；（2）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“無需”再由股東會表決。

3. 人民法院強制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知“公司及全體股東”，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

【相關(guān)鏈接】股東自行對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

4. 《司法解釋（三）》的相關(guān)規(guī)定

（1）實際出資人想成為真正的股東

如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

（2）名義股東未經(jīng)實際出資人同意，將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人

只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為受讓方所有。但是，名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

（3）股東未盡出資義務(wù)就轉(zhuǎn)讓其股權(quán)

有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人依照規(guī)定對該股東提起承擔(dān)補充賠償責(zé)任的訴訟，同時請求受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

但是，受讓人對外承擔(dān)連帶責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模�人民法院�?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。