解散訴訟

1. 人民法院應當受理的情形

單獨或者合并持有公司全部股東表決權10％以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應當受理：

（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

（3）公司董事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的；

（4）經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

2. 人民法院不予受理的情形

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

3. 解散訴訟

（1）股東（原告）提起解散公司訴訟應當以公司為被告。

（2）經人民法院調解，公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起“6個月”內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。

【例題1•判斷題】甲股東持有股份有限公司全部股份表決權的15％。甲股東以該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算為由，向人民法院提起解散公司的訴訟，人民法院應予受理。（　　）（2010年）

【答案】×

【例題2•判斷題】甲持有某有限責任公司全部股東表決權的9％，因公司管理人員拒絕向其提供公司賬本，甲以其知情權受到損害為由，提起解散公司的訴訟。為此，人民法院不予受理。（　�。�（2014年）

【答案】√

【例題3•多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，持有有限責任公司全部股東表決權10％以上的股東，在發(fā)生某些法定事由時，可以提起解散公司的訴訟，人民法院應予受理。下列各項中，屬于該法定事由的有（　　）。

A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的

B.股東表決時無法達到法定比例，持續(xù)2年以上不能作出有效股東會決議，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的

C.公司嚴重侵害股東知情權，股東會無法解決的

D.公司嚴重侵害利潤分配請求權，股東利益遭受重大損失的

【答案】AB

【例題4•單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10％以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是（　�。�。

A.甲公司連續(xù)2年嚴重虧損，已瀕臨破產

B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經營管理發(fā)生嚴重困難

D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求

【答案】C

【解析】（1）選項ABD：股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理；（2）選項C：公司持續(xù)“2年以上”無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的，單獨或者合計持有公司全部表決權10％以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。