羅新(化名)已經(jīng)不記得向稅局打了多少次電話，跑了多少趟，從2009年4月份對(duì)2008年度的稅收進(jìn)行匯算清繳開始，他擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)的外資企業(yè)A公司發(fā)現(xiàn)自己在2007年的新追加的投資，只享受了一年的 “五免五減半”的稅收優(yōu)惠政策，就在毫無預(yù)兆的情況下“戛然而止”，每年得“多”交上千萬的稅款。

　　當(dāng)CBN記者見到他時(shí)，他手里拿著當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)2007年7月正式下發(fā)的對(duì)A公司追加投資享受稅收優(yōu)惠問題的批復(fù)，但眼神卻充滿著迷惑和無奈�！斑@張稅務(wù)機(jī)關(guān)的正式批復(fù)文件在公司2008年度、2009年度的稅收匯算清繳中都無法使用”，羅新說。

　　“斷檔”的優(yōu)惠期

　　A公司是一家大型中外合資企業(yè)，2000年成立，原始投資近3000萬美元，隨后，資本總額在2003年達(dá)到近3億美元，因?yàn)槭琴Y本密集性企業(yè)，該企業(yè)享受國(guó)家給予的生產(chǎn)性外商投資的“五免五減半”的定期減免優(yōu)惠政策，即從獲利年度起，前五年免征企業(yè)所得稅，第六年至第十年減半征收企業(yè)所得稅。

　　2007年時(shí)，A公司由于發(fā)展需要新增投資�！爱�(dāng)時(shí)我們咨詢了稅務(wù)機(jī)構(gòu)，考慮到我們股東的結(jié)構(gòu)關(guān)系，我們選擇了追加投資，因?yàn)榘次覀冏芳油顿Y的規(guī)模，追加投資和新設(shè)公司是享受同樣的稅收優(yōu)惠政策的�！绷_新告訴CBN記者。

　　“按照當(dāng)時(shí)的規(guī)定，公司追加投資的這個(gè)項(xiàng)目在2007年3月16日之前共追加了8000萬美元，建成當(dāng)年就開始盈利，遵循五免五減的政策，公司至少5年不需要繳納企業(yè)所得稅。”羅新說，“但是到2009年4月，我們對(duì)2008年進(jìn)行匯算清繳時(shí)，就發(fā)現(xiàn)問題了，我們的免稅期沒有了�！�

　　“另外我們還發(fā)現(xiàn)，與我們同期的新設(shè)外商企業(yè)還可以持續(xù)享受定期免稅的政策，不用繳稅，同樣是投資，可是我們卻沒有享受到平等的待遇。”羅新對(duì)此憤憤不平。

　　“追加投資到位后，我們?cè)�向�?dāng)?shù)貒?guó)家稅務(wù)局申請(qǐng)了一份追加投資享受優(yōu)惠政策的法律依據(jù)，當(dāng)時(shí)是根據(jù)財(cái)稅【2002】56號(hào)文申請(qǐng)的，只需要申請(qǐng)一次，就持續(xù)可以享受五免五減的優(yōu)惠�！绷_新說。同時(shí)，他拿出了那份當(dāng)?shù)貒?guó)家稅務(wù)局關(guān)于A公司追加投資申請(qǐng)享受企業(yè)的所得稅優(yōu)惠待遇的答復(fù)展示給記者。

　　與此同時(shí)，跟山東A公司有同樣“遭遇”的外資企業(yè)也紛紛向各地稅務(wù)機(jī)關(guān)反映了類似的情況。

　　CBN記者調(diào)查后獲悉，早在2002年，為了鼓勵(lì)外資企業(yè)繼續(xù)追加投資，財(cái)政部連同國(guó)稅總局下發(fā)了《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)追加投資享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》(即財(cái)稅【2002】56號(hào))，這個(gè)通知規(guī)定給予追加投資達(dá)到一定要求的項(xiàng)目所取得的所得，單獨(dú)計(jì)算，享受原稅法的稅收優(yōu)惠政策。

　　財(cái)稅【2002】56號(hào)文，這一利好政策受到了外商的青睞，也牽涉到外商追加投資的巨大金額，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，幾十億美元的追加投資都在這一法律條文的覆蓋之下。

　　記者在廣東省國(guó)家稅務(wù)局的網(wǎng)站上可以清楚地看到廣東省從2007年開始給近20外商投資家企業(yè)、3億美元左右規(guī)模的追加投資，出具了享受稅收優(yōu)惠的批復(fù)意見，這些投資從2005年年底到2007年2月左右，時(shí)間不一。直到新稅法2008年1月1日開始正式實(shí)施時(shí)，優(yōu)惠政策也仍然處在有效期。

　　除廣東省外，全國(guó)很多省份也是如此，在江蘇省國(guó)家稅務(wù)局網(wǎng)站上清楚公示了2007年內(nèi)頒布的20多家、4億美元左右的外商追加投資的取得定期減免優(yōu)惠政策的批復(fù)性文件，自從財(cái)稅【2002】56號(hào)文頒布以來，到2008年，江蘇省審批追加投資項(xiàng)目稅收優(yōu)惠的企業(yè)已有58戶。

　　原本一個(gè)對(duì)外商投資影響巨大的法規(guī)，為什么突然間不能“兌現(xiàn)”了。這一切還得從2008年開始執(zhí)行的《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》(下稱新稅法)說起。

　　兩稅合并惹的禍

　　2008年1月1日，為了適合中國(guó)國(guó)情的需要，建立更公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境�！吨腥A人民共和國(guó)企業(yè)所得稅暫行條例》和《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》兩部法律法規(guī)統(tǒng)一成一部所得稅法，在稅率等方面對(duì)內(nèi)外資企業(yè)一視同仁。

　　為了避免兩稅合并過程中對(duì)外資企業(yè)的沖擊，國(guó)務(wù)院專門下發(fā)了《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策的通知》(國(guó)發(fā)【2007】39號(hào))(以下簡(jiǎn)稱過渡政策通知)，對(duì)現(xiàn)在已經(jīng)享受優(yōu)惠的外資企業(yè)，應(yīng)該繼續(xù)享受國(guó)家承諾時(shí)限上的政策上的優(yōu)惠。

　　過渡政策中明文規(guī)定：“自2008年1月1日起，原享受企業(yè)所得稅“兩免三減半”、“五免五減半”等定期減免稅優(yōu)惠的企業(yè)，新稅法施行后繼續(xù)按原稅收法律、行政法規(guī)及相關(guān)文件規(guī)定的優(yōu)惠辦法及年限享受至期滿為止，但因未獲利而尚未享受稅收優(yōu)惠的，其優(yōu)惠期限從2008年度起計(jì)算。

　　享受上述過渡優(yōu)惠政策的企業(yè)，是指2007年3月16日以前經(jīng)工商等登記管理機(jī)關(guān)登記設(shè)立的企業(yè)；實(shí)施過渡優(yōu)惠政策的項(xiàng)目和范圍按《實(shí)施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策表》(見附表)執(zhí)行�！�

　　對(duì)于國(guó)家出臺(tái)的過渡期優(yōu)惠政策，山東財(cái)經(jīng)大學(xué)財(cái)稅學(xué)院副院長(zhǎng)潘明星對(duì)CBN記者表示：“國(guó)家實(shí)行內(nèi)外資的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的平等，對(duì)其實(shí)行國(guó)民待遇，這是新稅法實(shí)施的法律精神，但是由于一些市場(chǎng)遺留問題，避免對(duì)于外商投資的沖擊過大才出臺(tái)了過渡政策�！�

　　過渡政策附表中的30個(gè)列表項(xiàng)目幾乎覆蓋了外商投資絕大部分優(yōu)惠政策。但是，偏偏卻沒有外資企業(yè)追加投資項(xiàng)目單獨(dú)享受定期減免稅優(yōu)惠的過渡政策。即沒有財(cái)稅【2002】56號(hào)文規(guī)定的情形如何處理。

　　“也就是說，在這個(gè)附表中，沒有我們這類型追加投資的過渡期政策，因而，地方稅務(wù)機(jī)關(guān)找不到政策依據(jù)，就不能給我們稅務(wù)優(yōu)惠�！绷_新說。

　　更讓羅新不平的是，自己企業(yè)追加投資項(xiàng)目和其他同期外商在中國(guó)新設(shè)企業(yè)的稅收待遇是“天差地別”。

　　“那些新設(shè)企業(yè)還在繼續(xù)享受免稅的優(yōu)惠政策，但我們卻被斷檔了�！绷_新說。

　　“如果我們當(dāng)時(shí)知道新設(shè)企業(yè)是可以繼續(xù)享受優(yōu)惠政策，而追加投資是不可以實(shí)施優(yōu)惠政策的話，我們可能就會(huì)新設(shè)一家企業(yè)而不是追加投資，按理講應(yīng)該都可以享受這種優(yōu)惠的�！�

　　“例外”的廣東省

　　CBN記者致電多省稅務(wù)機(jī)關(guān)，得到的情況是，絕大多數(shù)省市都沒有繼續(xù)對(duì)實(shí)行追加投資的項(xiàng)目給予定期優(yōu)惠政策，但是也有例外。

　　記者在廣東省稅務(wù)廳網(wǎng)站上看到，該網(wǎng) 2008年5月13日公布的《廣東省國(guó)家稅務(wù)局關(guān)于佛山華豐紙業(yè)有限公司追加投資享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠的批復(fù)》粵國(guó)稅函〔2008〕236號(hào)因?yàn)樵撈髽I(yè)2006年9月新增注冊(cè)資本已經(jīng)到位所以允許其繼續(xù)享受原稅法第八款第一條的定期稅收優(yōu)惠。

　　記者致電廣東省國(guó)稅局，試圖證實(shí)是否廣東省還在繼續(xù)對(duì)外商追加投資定持續(xù)實(shí)行期優(yōu)惠政策，但廣東省國(guó)稅局拒絕接受本報(bào)的采訪。

　　與此同時(shí)，記者在山東稅務(wù)局網(wǎng)站、江蘇稅務(wù)局網(wǎng)站等在多個(gè)省稅務(wù)局的官方網(wǎng)站上，關(guān)于過渡期優(yōu)惠政策的討論幾乎覆蓋了論壇的主要空間。

　　為何省級(jí)地方稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)于同一個(gè)問題可以有不同的處理方式？潘明星教授對(duì)記者說：“我國(guó)的稅收管理權(quán)限高度集中，解釋權(quán)等權(quán)限也是由國(guó)家掌控的，包括財(cái)政部、國(guó)稅局關(guān)于追加投資享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知也是對(duì)原稅法的一種延伸，省市一級(jí)是沒有制定稅法的權(quán)利的，因此從法律上講稅法應(yīng)該是有國(guó)家制定的，各省應(yīng)該遵從國(guó)家的稅法規(guī)定�！�

　　既然如此，那么，廣東、江蘇、山東幾省的做法到底應(yīng)該如何看待了？

　　中山大學(xué)稅收與理財(cái)研究中心主任楊衛(wèi)華表示：“我國(guó)的稅收管理權(quán)限是高度集中的，省市一級(jí)是沒有制定稅法的權(quán)利的，因此從現(xiàn)行的法律來看，廣東省如果真的繼續(xù)對(duì)追加投資項(xiàng)目實(shí)行優(yōu)惠政策，這種做法應(yīng)該是不合規(guī)的。”

　　楊衛(wèi)華同時(shí)表示：“根據(jù)現(xiàn)行的法律，除了規(guī)定的外，其他的法律已經(jīng)被明確廢止，那么，財(cái)稅【2002】56號(hào)文件就不再具備法律效力，因此，根據(jù)這個(gè)法律規(guī)定給予的追加投資享受優(yōu)惠的固定都不再具有法律效力，省市地區(qū)是不能違背的，按法理講，現(xiàn)在如果繼續(xù)實(shí)行就是不合理的。”

　　上海財(cái)經(jīng)大學(xué)稅法專家劉小兵教授則認(rèn)為：“國(guó)家層面目前還沒有對(duì)此做明確表態(tài)，也許是因?yàn)橄嚓P(guān)程序過于繁瑣，那么各省市是有權(quán)利來制定具體的措施的，因此廣東省的做法是可以的，其他省沒有這樣做可能是因?yàn)橐恍├�益�?dǎo)向不同，這些省的做法也是符合法律要求的，都是可以理解的。”

　　對(duì)于不同省份的不同理解，羅新認(rèn)為：“以前的稅法文件大多會(huì)清楚地表明廢止哪些文件，可是卻是用了一個(gè)列舉式的安排，列舉的話就得考慮地面面俱到，但這是很難的�！�

　　地方稅務(wù)機(jī)關(guān)的“迷惑”

　　在發(fā)現(xiàn)稅收清繳的問題后，羅新就開始積極地和當(dāng)?shù)貒?guó)家稅務(wù)局聯(lián)系，試圖解決這個(gè)法律問題：“他們也發(fā)現(xiàn)了這個(gè)問題，他們讓我們先交上這筆稅款，并表示會(huì)和山東省稅務(wù)局和國(guó)家稅務(wù)局進(jìn)行溝通�！�

　　但已經(jīng)交掉的稅款在稅務(wù)機(jī)關(guān)的賬本上躺了一年，仍然沒有得到一個(gè)讓他們覺得明確的答復(fù)：這稅是該交？還是不該交？

　　一邊是A公司在焦急的等待有關(guān)方面的正式回復(fù)，另一邊，地方國(guó)稅局也在不斷地和國(guó)家稅務(wù)局關(guān)于這問題進(jìn)行咨詢，同時(shí)在當(dāng)?shù)貒?guó)稅局的努力下，該問題已經(jīng)逐級(jí)向上反饋，但問題并非如此輕易就能得到解決。

　　一位稅務(wù)方面的專業(yè)人士對(duì)CBN記者表示，“由于新企業(yè)所得稅已經(jīng)上升到了稅法層面，要在這個(gè)基礎(chǔ)上出臺(tái)任何解釋都要有非常高規(guī)格且嚴(yán)苛的流程，并不是一件易事�！�

　　羅新表示：“由于追加投資項(xiàng)目單獨(dú)享受定期減免稅優(yōu)惠政策在政策不明朗的情況下，基層稅務(wù)機(jī)關(guān)在實(shí)際征管工作中理解和執(zhí)行的尺度不一，企業(yè)難以作出正確的判斷，給經(jīng)營(yíng)決策帶來了一定的困難�！绷_新希望(18.46,-0.25,-1.34%)，有關(guān)方面對(duì)該問題應(yīng)該有一個(gè)清晰正式的“釋惑”，“至少應(yīng)該等出了明確的解釋后再要求企業(yè)補(bǔ)交稅款�！�

　　期待權(quán)威“釋惑”

　　CBN記者試圖就此采訪國(guó)家稅務(wù)總局，但提交的采訪提綱并沒有得到回復(fù)。記者注意到，就這個(gè)問題，在國(guó)家稅務(wù)總局的網(wǎng)站上，2009年8月6日曾有一篇回復(fù)網(wǎng)上意見，題目是：《外商投資企業(yè)追加投資“兩免三減半”優(yōu)惠政策是否能延續(xù)到期？》。該回復(fù)以一家2002年成立的外資企業(yè)在2007年追加投資為例，對(duì)該企業(yè)追加投資是否享受過渡期優(yōu)惠政策進(jìn)行回復(fù)，其核心意見是：“但財(cái)稅[2002]56號(hào)文并不在《實(shí)施企業(yè)所得稅過渡優(yōu)惠政策表》中，因此，未在上述規(guī)定范圍內(nèi)的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策在2008年1月1日以后都不能享受過渡優(yōu)惠政策�！钡�在回復(fù)最后，該文也表示：“上述回復(fù)僅供參考。有關(guān)具體辦理程序方面的事宜請(qǐng)直接向您的主管或所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢�！�

　　對(duì)于國(guó)家稅務(wù)總局官方網(wǎng)站上的這個(gè)回復(fù)，楊衛(wèi)華表示：“網(wǎng)上的2009年8月6日的這篇回復(fù)意見是不具備法律效應(yīng)的，這只是對(duì)于一種具體法律法規(guī)的解答方式，只有具體的法規(guī)才能具備指導(dǎo)作用，應(yīng)該形成文，發(fā)送到各個(gè)地方的稅務(wù)機(jī)關(guān)�！�

　　羅新表示：“財(cái)稅【2002】56號(hào)中間關(guān)于追加投資設(shè)定了很高的門檻，得達(dá)到一個(gè)很高的金額才可以享受追加投資的優(yōu)惠政策，因此，我們認(rèn)為從資格認(rèn)定來說，追加投資應(yīng)當(dāng)和設(shè)立新項(xiàng)目、成立新公司享有同等的優(yōu)惠條件，我們是具備同樣資格的�！�

　　他表示，公司正在通過律師已經(jīng)和有關(guān)部門進(jìn)行協(xié)商，“外資股東對(duì)于政策的穩(wěn)定性非�？粗兀�一些變化經(jīng)常會(huì)對(duì)其股價(jià)造成重大影響，甚至牽涉到信息披露，因此，我們必須要得到明確的答復(fù)�！�

　　到底如何取得一個(gè)明確答復(fù)？楊衛(wèi)華表示：“解決的方案就是這些企業(yè)一是可以向國(guó)家稅務(wù)總局反映，二是可以向人大反映，三是可以向當(dāng)?shù)氐恼�府反映�！?/p>

　　他還表示，財(cái)稅法對(duì)于一些補(bǔ)丁性的文件是經(jīng)常出現(xiàn)的，經(jīng)常出臺(tái)補(bǔ)救性的措施。出現(xiàn)這樣的情況，是因?yàn)榭赡茉谥贫ǖ倪^程中沒有預(yù)測(cè)到這些實(shí)際操作中沒有實(shí)際出現(xiàn)的情況。解決這一問題的根本性方法就是要增加調(diào)研，要充分的調(diào)查研究，二是要在制定稅法的過程中向外公開。

　　潘明星也給出解決的方案：“這個(gè)的確是容易造成理解上的偏差，因此應(yīng)該上報(bào)國(guó)家稅務(wù)總局，財(cái)政部或者國(guó)務(wù)院應(yīng)該明確地出臺(tái)一個(gè)規(guī)范性的，而不是簡(jiǎn)單的網(wǎng)上回復(fù)，這樣是缺乏法律效力的，我認(rèn)為，如果通過正常一個(gè)渠道，是應(yīng)該可以很快得到政策答復(fù)的�！�