由于薩班斯法案的存在，美國證券市場(chǎng)的監(jiān)管環(huán)境一向較之其他海外市場(chǎng)嚴(yán)格。現(xiàn)在，300余家借殼上市的中國企業(yè)，正在面臨一場(chǎng)審計(jì)風(fēng)暴。作為前奏，為這些企業(yè)提供上市服務(wù)的部分小型會(huì)計(jì)師行、律師事務(wù)所和投資銀行等中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)開始接受美國證券交易委員會(huì)(SEC)的調(diào)查。

　　從財(cái)務(wù)上看，借殼的中國公司普遍采用反向收購的方式，這也是此次SEC調(diào)查的重點(diǎn)。紐交所北京首席代表?xiàng)罡陮?duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者表示：“很長一段時(shí)間以來，在美國進(jìn)行反向收購的中國公司出現(xiàn)很多嚴(yán)重問題，SEC需要調(diào)查清楚以便采取相應(yīng)措施�！�

　　德勤中國上市業(yè)務(wù)組華北區(qū)主管合伙人林國恩在接受記者專訪時(shí)則表示：“如果SEC通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題不少，有可能出臺(tái)新的監(jiān)管政策。但這不是針對(duì)中國企業(yè)，(因?yàn)?這沒有好處。SEC只是針對(duì)某一個(gè)事情或現(xiàn)象去處理，剛好(反向收購)大部分是涉及中國企業(yè)。”

　　從目前進(jìn)展來看，SEC和負(fù)責(zé)上市審計(jì)監(jiān)管的美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)(PCAOB)將對(duì)借殼利益鏈的核心環(huán)節(jié)??會(huì)計(jì)師進(jìn)行嚴(yán)格審查，而監(jiān)管的“抓手”則是美國會(huì)計(jì)師行將審計(jì)工作外包的行為。

　　借殼上市成監(jiān)管短板

　　在美國借殼上市的中國公司涵蓋了從生物科技到綠色能源等最流行的新興產(chǎn)業(yè)，再加上中國的增長故事和低估值，看上去頗有吸引力。但它們又極其缺乏透明度，屢屢因信息披露和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性問題而牽扯訴訟。

　　PCAOB一位官員今年4月曾表示，借殼上市的公司幾乎100%是中國企業(yè)。對(duì)此林國恩告訴記者，雖然沒有準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)，但是“有幾百家并不奇怪”。借殼與IPO相比本質(zhì)的區(qū)別在于，前者沒有發(fā)行新股，這又直接影響到SEC的監(jiān)管嚴(yán)格程度。

　　“從SEC的角度，上市公司最重要的是信息披露，好與不好都要披露，讓投資者做出選擇，這樣來保障投資者利益。反向收購是正常的并購行為，這個(gè)過程中沒有新的投資者進(jìn)來，也沒有招股書，因此SEC看得沒有那么仔細(xì)。借殼后的再融資，SEC問的問題沒有IPO那么多。因此，由于監(jiān)管的寬松，通過反向收購來借殼上市，對(duì)于公司而言會(huì)比較便利，但對(duì)于投資者而言則增加了風(fēng)險(xiǎn)�！绷謬�恩說。

　　另一個(gè)區(qū)別是，IPO的公司經(jīng)常有VC、PE參與，這些機(jī)構(gòu)出于自身利益，會(huì)希望公司提升內(nèi)部控制和法律披露合規(guī)方面的水平�！耙环N情況比較典型：一家VC投了擬上市公司后，會(huì)要求找比較大的會(huì)計(jì)師行來做審計(jì)�！绷謬�恩對(duì)記者表示。

　　此外，IPO最重要的過程就是銷售。IPO通常有大型的投行，比如美林、高盛等，幫助找投資者，在路演中見幾十上百個(gè)機(jī)構(gòu)投資者，最后能夠找到戰(zhàn)略性的、相對(duì)長線持有的投資者建立很好的投資者基礎(chǔ)。借殼上市的公司也可以再融資，但是參與這些公司融資的投資者，通常會(huì)傾向于交易性的機(jī)會(huì)�！八麄儽容^的短線，賺了錢就走�！绷謬�恩說。

　　財(cái)務(wù)造假利益鏈

　　一個(gè)利益鏈條已經(jīng)形成。這個(gè)利益鏈的最上端是急于上市的中國企業(yè)，最下端則是希望在中國概念股的炒作中分一杯羹的短線資金。在二者之間，是一批小型的美國會(huì)計(jì)師行、律師事務(wù)所和投行等中介機(jī)構(gòu)。

　　在短線利益的驅(qū)使下，基于長期考慮的信用原則大多宣告失靈。

　　楊戈向記者透露了其中的一些內(nèi)幕。做IPO要花很多錢，比如財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、給投行的成交費(fèi)等，但是上OTC可能花個(gè)幾十萬美元，甚至幾萬美元就可以買到一個(gè)殼。市場(chǎng)上的“標(biāo)準(zhǔn)做法”是中介機(jī)構(gòu)承諾說不收你的錢，幫你買殼，買殼之后費(fèi)用可能都是他來墊付。做成功之后公司再付錢，甚至一分錢都不用付，給中介一些干股就可以了。其實(shí)懂財(cái)務(wù)的人一算就知道給出去的干股比你走正規(guī)渠道上市付給投行的費(fèi)用要高得多。一般情況下買殼要付10%左右的干股，如果一個(gè)公司市值1億美元，那10%就是1000萬美元。

　　審計(jì)環(huán)節(jié)的問題同樣嚴(yán)重。楊戈表示，在美國做上市審計(jì)的有三類事務(wù)所。第一類是“四大”，它們相對(duì)而言最嚴(yán)謹(jǐn)，可信度最高，也不存在外包，事實(shí)上“四大”在中國已經(jīng)有數(shù)萬員工，在其全球各地辦公室中名列前茅；第二類是非“四大”的知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所，大都在中國也有辦公室和員工；第三類是其他小會(huì)計(jì)師事務(wù)所，工作質(zhì)量、可信度都較差，通常在中國沒有辦公室，但有合作機(jī)構(gòu)(中國國內(nèi)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，即外包對(duì)象)。這些小所不論在哪個(gè)國家，做出來的報(bào)告質(zhì)量都很低，在中國，外包的做法讓他們的工作質(zhì)量更低，問題更多。

　　采取反向收購做法的中國公司大都是小公司，也不愿意支付或只能支付很低的審計(jì)費(fèi)，所以他們請(qǐng)不起“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所，甚至第二類工作質(zhì)量和可信度還可以被投資者接受的事務(wù)所，只能請(qǐng)第三類的事務(wù)所。由于費(fèi)用低，第三類事務(wù)所也不可能讓員工從美國飛過來，所以外包給當(dāng)?shù)刂袊�公司就成了一貫的做法�?/p>

　　另一方面，“四大”對(duì)客戶也有一定的要求和審查程序，通常他們也不會(huì)接此類反向并購公司的審計(jì)業(yè)務(wù)。

　　最后，不排除一些反向并購公司本身就存在賬務(wù)作假的可能性，所以他們自己也不愿意請(qǐng)“四大”這樣審查嚴(yán)謹(jǐn)?shù)氖聞?wù)所。

　　“外包只是問題的表象，實(shí)質(zhì)是這些反向并購公司(及參與其中的財(cái)務(wù)顧問)的問題。在很多情況下，反向并購是這些財(cái)務(wù)顧問在主導(dǎo)，包括聘請(qǐng)什么樣的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，而很多這樣的財(cái)務(wù)顧問更是與一些小律師行、小會(huì)計(jì)師行結(jié)成了緊密業(yè)務(wù)合作關(guān)系，提供‘一條龍’服務(wù)�！�

　　“中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任是發(fā)現(xiàn)和指出不合規(guī)的地方，并且?guī)椭�企業(yè)逐步改正。這是一個(gè)很花精力、經(jīng)常也會(huì)是很長時(shí)間的過程，需要你真正了解公司，要拜訪管理層，談很多事情。大的會(huì)計(jì)師行在合規(guī)合法上很重視，因?yàn)槿绻�企業(yè)不改正，會(huì)帶來很嚴(yán)重的后果�！绷謬�恩表示。

　　林國恩建議那些確實(shí)需要借殼的中國公司，首先應(yīng)盡力把業(yè)務(wù)做好，規(guī)模做得更大；其次是合規(guī)合法，做好公司治理和信息披露�！疤貏e是第二點(diǎn)，關(guān)系到企業(yè)從上到下的文化。一個(gè)企業(yè)如果要做百年老店，一定要把這些事情做好�！�