盡管面對參股公司國民技術(shù)上市產(chǎn)生的“浮盈”并非不知所措，但證監(jiān)會新規(guī)發(fā)布后，重新確認(rèn)的巨額投資收益仍為中興通訊2010年業(yè)績增添“亮色”。

　　其實(shí)，由被投資企業(yè)增發(fā)新股所產(chǎn)生的巨額投資收益并未增加未來現(xiàn)金流，所以對公司價(jià)值未有大的影響。不過，需要關(guān)注兩點(diǎn)，一是畢竟資本市場提供了一種資產(chǎn)價(jià)格的參照，二是由于母公司亦增加投資收益，這給管理層帶來了利潤分配的壓力，尤其對于具“鐵公雞”特點(diǎn)的上市公司。

　　與中興通訊及更早前渝三峽A的謹(jǐn)慎做法不同，復(fù)星醫(yī)藥在證監(jiān)會新規(guī)發(fā)布前一年，就已經(jīng)“先知先覺”地嘗試類似做法，但卻只是增加合并報(bào)表利潤，并未產(chǎn)生利潤分配壓力。復(fù)星醫(yī)藥當(dāng)時(shí)正在運(yùn)作定向增發(fā)，確認(rèn)巨額投資收益無疑正當(dāng)其時(shí)，并且也對一些機(jī)構(gòu)分析產(chǎn)生迷惑。然而，仔細(xì)考查可以發(fā)現(xiàn)，一年之后的會計(jì)新規(guī)其實(shí)并未對復(fù)星醫(yī)藥當(dāng)時(shí)的做法“昭雪平反”，其2009年度所確認(rèn)的巨額投資收益至今仍未有充分依據(jù)，仍游離于現(xiàn)有規(guī)則之外。

　　就增發(fā)新股所產(chǎn)生巨額浮盈攪動公司業(yè)績而言，復(fù)星醫(yī)藥或許是第一個(gè)，但中興通訊肯定不是最后一個(gè)。

　　會計(jì)新規(guī)

　　中興通訊2010年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入702.64億元，同比增長16.58%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤32.50億元人民幣，同比增長32.22%。不過，中興通訊這種凈利潤增幅高于營業(yè)收入增幅的情況主要是由于非經(jīng)常性的投資收益所致，其歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤27.32億元，同比增長16.87%。

　　具體情況是，中興通訊聯(lián)營公司國民技術(shù)于2010年4月30日首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，導(dǎo)致公司持股比例下降，視同處置股權(quán)投資，確認(rèn)投資收益4.40億元。其實(shí)，中興通訊這種巨額投資收益是拜證監(jiān)會最新會計(jì)規(guī)則所賜。

　　2011年初，證監(jiān)會發(fā)布第5期“上市公司執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答”，其中的針對問題是：上市公司持有的以權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，因減少投資、被投資單位增發(fā)股份等原因，引起上市公司在被投資單位持股比例下降的，但對被投資單位仍具有重大影響的情況下，應(yīng)如何進(jìn)行會計(jì)處理？

　　文件中的具體解答是：對于原以權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，如果持股比例下降后對被投資單位仍具有重大影響，剩余投資仍應(yīng)按照權(quán)益法核算。其中，出售部分股權(quán)導(dǎo)致持股比例下降的，實(shí)際取得價(jià)款與按出售股權(quán)比例計(jì)算應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)長期股權(quán)投資賬面價(jià)值之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益；由于被投資單位增發(fā)股份、投資方未同比例增資導(dǎo)致持股比例下降的，持股比例下降部分視同長期股權(quán)投資處置，按新的持股比例確認(rèn)歸屬于本公司的被投資單位增發(fā)股份導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加份額，與應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分的長期股權(quán)投資賬面價(jià)值之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益。

　　中興通訊屬于第二種情況，即“由于被投資單位增發(fā)股份、投資方未同比例增資導(dǎo)致持股比例下降的”。

　　2010年初，中興通訊持有國民技術(shù)股份26.67%，采用權(quán)益法核算。國民技術(shù)在創(chuàng)業(yè)板IPO后，中興通訊持股比例降至20%。盡管未見公司高管擔(dān)任國民技術(shù)的董事，但按一般的“直接擁有被投資單位20%或以上表決權(quán)資本”的標(biāo)準(zhǔn)來考量，仍可繼續(xù)采用權(quán)益法核算，從而符合證監(jiān)會“問題解答”中的具體情形。

　　謹(jǐn)慎操作

　　然而，在證監(jiān)會新規(guī)未出臺之前，中興通訊對該事項(xiàng)并非不知所措，而是趨于謹(jǐn)慎操作。中興通訊在2010年中報(bào)中介紹，2010年3月26日，公司參股的國民技術(shù)首發(fā)申請已獲證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核通過，公司確認(rèn)了4.43億元的資本公積??權(quán)益法下被投資單位除凈損益外的股東權(quán)益變動。

　　不過，當(dāng)時(shí)或許時(shí)間倉促，中興通訊遺漏了相應(yīng)的所得稅影響，即未確認(rèn)這種“浮盈”所需確認(rèn)的所得稅負(fù)債。這樣雖有些虛增凈資產(chǎn)，但金額不大，影響有限。與按會計(jì)新規(guī)確認(rèn)巨額投資收益相比，顯然減少了利潤波動，并避免了可能造成的“增長”幻象與估值“紊亂”。拋開復(fù)雜的理論探討不談，就效果而言，這種由增發(fā)新股而被動而來的投資收益，有些類似可供出售金融資產(chǎn)上的浮盈，后者是計(jì)入資本公積而非當(dāng)期損益中。

　　有趣的是，通過中興通訊的財(cái)報(bào)可推斷，香港會計(jì)準(zhǔn)則對此類事項(xiàng)似乎亦不置可否，或者將其處理方法的選擇交由上市公司自行決定。中興通訊將前述“浮盈”計(jì)入資本公積后，在2010年中報(bào)中介紹，按照中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制的本集團(tuán)凈利潤及股東權(quán)益在報(bào)告期末數(shù)據(jù)完全一致。然而，將這些“浮盈”重新計(jì)入投資收益后，在2010年年報(bào)中同樣介紹，按照中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制的本集團(tuán)2010年凈利潤和于2010年末凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)完全一致。

　　其實(shí)，如果不出售相應(yīng)股權(quán)，這種由被投資企業(yè)增發(fā)新股所導(dǎo)致的浮盈并未增加公司未來現(xiàn)金流，所以對公司價(jià)值并未有大的影響。不過，需要關(guān)注兩點(diǎn)，一是畢竟資本市場或產(chǎn)權(quán)市場給被投資企業(yè)提供了一種價(jià)格參照，從而更有利于考查公司所持有股權(quán)的價(jià)值，當(dāng)然目前中小板及創(chuàng)業(yè)板等的高估值是另一個(gè)問題；二是由于母公司亦增加了投資收益，盡管未有收到現(xiàn)金，卻增加了可供分配利潤的數(shù)額，從而給管理層帶來了利潤分配的壓力。

　　由于中興通訊母公司亦需要按權(quán)益法核算國民技術(shù)的投資，所以在母公司報(bào)表中同樣確認(rèn)了投資收益。這可從合并報(bào)表與母公司報(bào)表的遞延所得稅負(fù)債上可得到驗(yàn)證。中興通訊2010年年末母公司與合并報(bào)表遞延所得稅負(fù)債分別是8916.70萬元與6604.80萬元，而三季度末分別是608.3萬元與468.4萬元。

　　中興通訊2010年度的利潤分配方案是每10股派發(fā)3元現(xiàn)金(含稅)，總計(jì)擬派期末股利8.41億元，遠(yuǎn)高于2009年度5.60億元的現(xiàn)金分紅數(shù)額，占分紅年度合并報(bào)表中歸屬于上市公司股東的比率為25%，亦高于過去三年19.16%、24.27%與22.80%的比率。中興通訊這種趨于豐厚的現(xiàn)金分紅的考量中，巨額投資收益導(dǎo)致的利潤增長很可能也是因素之一。

　　“先知先覺”

　　不過，在前述證監(jiān)會新規(guī)發(fā)布之前，已有上市公司“先知先覺”地嘗試類似做法。

　　2010年初，復(fù)星醫(yī)藥在其2009年年報(bào)中介紹，公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入37.96億元，同比增長10.49%；實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤32.12億元、利潤總額32.65億元和歸屬于上市公司股東的凈利潤24.98億元，同比分別增長2.98倍、2.91倍與和2.62倍。利潤增長的主要原因之一是，公司旗下參股投資的國藥控股于2009年9月在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌上市，公司對國藥控股的權(quán)益比例由47.04%下降至34%，按視同處置聯(lián)營企業(yè)，確認(rèn)股權(quán)處置收益計(jì)入公司當(dāng)期損益。根據(jù)當(dāng)時(shí)的會計(jì)報(bào)表附注，復(fù)星醫(yī)藥2009年確認(rèn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益26.08億元。

　　盡管與2011年初證監(jiān)會新規(guī)看似相符，但在當(dāng)時(shí)復(fù)星醫(yī)藥的會計(jì)處理可謂頗具超前性與創(chuàng)新性。即便不提后來中興通訊2010年中報(bào)時(shí)的謹(jǐn)慎做法，與更早前渝三峽A2009年年報(bào)的相關(guān)處理亦相悖。

　　渝三峽A在2009年年報(bào)中介紹，其參股企業(yè)北陸藥業(yè)于2009年10月30日首次公開發(fā)行新股，公司持股比例由18.86%降至14.14%，當(dāng)年公司按權(quán)益法核算確認(rèn)了3157.60萬元資本公積增加額。渝三峽A之所以按權(quán)益法核算北陸藥業(yè)的投資，是因?yàn)槠鋵�后者具有重大影響，公司副董事長在北陸藥業(yè)董事會中擔(dān)任董事。

　　于是，在復(fù)星醫(yī)藥確認(rèn)巨額投資收益后，在凈利潤大幅增長的情況下，當(dāng)時(shí)的PE估值大幅降低。

　　在2009年年報(bào)發(fā)布后，復(fù)星醫(yī)藥股價(jià)于2010年4月份創(chuàng)出自2008年后的新高，從而為當(dāng)時(shí)正在運(yùn)作的定向增發(fā)創(chuàng)造了有利條件。2010年5月，復(fù)星醫(yī)藥成功實(shí)施了定向增發(fā)，發(fā)行價(jià)格20.60元，發(fā)行數(shù)量3182萬股。

　　當(dāng)然，上述股價(jià)的新高或許亦與其高送轉(zhuǎn)有關(guān)。復(fù)星醫(yī)藥2009年度利潤分配方案是每10送1股，轉(zhuǎn)增4股并現(xiàn)金分配1元。

　　時(shí)至今日，經(jīng)送轉(zhuǎn)股復(fù)權(quán)計(jì)算，復(fù)星醫(yī)藥股價(jià)已經(jīng)破發(fā)，且與當(dāng)時(shí)年報(bào)發(fā)布后的股價(jià)新高相去甚遠(yuǎn)。究其股價(jià)近期低迷的原因，很可能與2010年業(yè)績恢復(fù)正常、巨額“創(chuàng)新性”利潤不再有關(guān)。

　　根據(jù)復(fù)星醫(yī)藥最新年報(bào)，2010年公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入44.85億元，同比增長18.14%；公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤11.40億元、利潤總額12.02億元和歸屬于上市公司股東的凈利潤8.64億元，同比分別下降64.49%、63.18%和65.43%。

　　盡管復(fù)星醫(yī)藥的業(yè)績“盛宴”短暫，但在引發(fā)股價(jià)大幅波動的同時(shí)，亦對一些機(jī)構(gòu)分析產(chǎn)生迷惑。

　　2010年下半年，某券商做過一個(gè)格雷厄姆投資思想量化實(shí)證分析的研究報(bào)告，其中選股策略中在估值方面的指標(biāo)有兩項(xiàng)，一是PE小于25，二是PE×PB小于50。而在該報(bào)告的選股名單中，自2009年三季度后，復(fù)星醫(yī)藥便連續(xù)入選。而復(fù)星醫(yī)藥前述的巨額投資收益恰恰是在2009年三季報(bào)入賬。

　　規(guī)則之外

　　與中興通訊2010年度合并報(bào)表與母公司報(bào)表雙雙確認(rèn)巨額投資收益不同，復(fù)星醫(yī)藥在2009年度合并報(bào)表增加巨額投資收益并導(dǎo)致利潤大幅增長的同時(shí)，母公司報(bào)表卻表現(xiàn)無奇。年報(bào)顯示，復(fù)星醫(yī)藥母公司2009年度凈利潤2.95億元，其中投資收益4.02億元�？梢姡瑥�(fù)星醫(yī)藥并未將前述巨額投資收益計(jì)入母公司利潤表中。這是為什么呢？

　　原因在于復(fù)星醫(yī)藥旗下在香港上市的國藥控股并非其直接的參股公司。根據(jù)復(fù)星醫(yī)藥2008年年報(bào)，其控股子公司上海齊紳投資管理有限公司(下稱“齊紳投資”)以現(xiàn)金1470萬元和所持有的國藥控股47.04%的股權(quán)對國藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱“國藥投資”)進(jìn)行增資，占增資后49%的股權(quán)。

　　于是，復(fù)星醫(yī)藥控股齊紳投資，齊紳投資參股國藥投資，國藥投資又控股上市公司國藥控股。這樣，在復(fù)星醫(yī)藥母公司報(bào)表上，對間接參股國藥控股的齊紳投資采用成本法核算，從而未確認(rèn)巨額的投資收益。最終既“享受”了合并報(bào)表中的巨額投資收益，又未增加母公司可供分配的利潤，從而減少了利潤分配的壓力。

　　然而，仔細(xì)對照證監(jiān)會新規(guī)與復(fù)星醫(yī)藥的情況，兩者似乎并不相同。新規(guī)中的問答始于“上市公司持有的以權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資”，按此理解，新規(guī)適應(yīng)范圍需具備兩個(gè)條件，一是長期股權(quán)投資，二是以權(quán)益法核算。

　　但是，對復(fù)星醫(yī)藥而言，以權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資其實(shí)是國藥投資，在復(fù)星醫(yī)藥合并與母公司會計(jì)報(bào)表附注中，皆將國藥投資列入權(quán)益法核算的具體范圍。國藥控股是納入國藥投資合并范圍，并非是復(fù)星醫(yī)藥的“以權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資”。對于國藥投資而言，復(fù)星醫(yī)藥對其的持股比例并未變化，若按權(quán)益法核算，則已確認(rèn)的巨額投資收益其實(shí)應(yīng)該是計(jì)入資本公積，因?yàn)閲�藥投資就是將其計(jì)入資本公積的。

　　可見，即便復(fù)星醫(yī)藥當(dāng)時(shí)是“先知先覺”，一年之后的會計(jì)新規(guī)其實(shí)并未對其做法“昭雪平反”。換句話說，復(fù)星醫(yī)藥2009年度所確認(rèn)的巨額投資收益至今未有充分依據(jù)，仍游離于現(xiàn)有規(guī)則之外。