上市公司作為國(guó)內(nèi)公司的佼佼者，一方面占據(jù)眾多資源外，也應(yīng)做出公司治理的規(guī)范表率，但也不外乎有些在邁入資本市場(chǎng)大門前有那么一些臨時(shí)抱佛腳的公司。是形似規(guī)范，還是真的規(guī)范？需要投資者仔細(xì)地去斟酌、判斷。

　　煙臺(tái)招金勵(lì)福貴金屬股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“招金勵(lì)�！�)明日即將上會(huì)。據(jù)招股書資料顯示，上市前夕該公司突擊規(guī)范不合理事項(xiàng)。據(jù)了解，該公司此前增資和股權(quán)結(jié)構(gòu)存在多處瑕疵，如今為求過會(huì)成功上市前夜進(jìn)行突擊規(guī)范。

　　緊急變身被指換湯不換藥

　　為尋求登陸資本市場(chǎng)，一夜間由本來的境外法人控股變?yōu)榫硟?nèi)社會(huì)法人股。而實(shí)際控制人并沒有改變，這種換湯不換藥的做法在招金勵(lì)福身上體現(xiàn)得淋漓盡致。招股書資料顯示，招金勵(lì)福在上市前夕曾有過一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易造成控制人股東由勵(lì)福實(shí)業(yè)變?yōu)榻鸶Ｍ顿Y。資料顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，招金勵(lì)福有兩家控股股東，即勵(lì)福實(shí)業(yè)和招金集團(tuán)，分別持有公司股份為73%和27%，而勵(lì)福實(shí)業(yè)的股權(quán)性質(zhì)為境外法人股，由黃健華和黃曉君各持有50%股權(quán)，為發(fā)行人實(shí)際控制人。值得一提的是，黃健華和黃曉君為夫妻關(guān)系。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人增加一股東為金福投資，股權(quán)關(guān)系變?yōu)榻鸶Ｍ顿Y持有發(fā)行人48%股權(quán)成為新的實(shí)際控股股東，勵(lì)福實(shí)業(yè)持有發(fā)行人股權(quán)降為25%。值得玩味的是，金福投資股東也是黃健華和黃曉君夫婦，分別持有金福投資50%股權(quán)，因此最終實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

　　“既然最終實(shí)際控制人未發(fā)生變更，為何在距離上市窗口咫尺之遙時(shí)，要完成該筆轉(zhuǎn)讓交易？意義何在？”打新常客劉先生說道。招股書顯示，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間為2010年12月份，距離發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行不到一年。對(duì)此，分析人士指出，看似沒有任何意義，但該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻是必須完成的。分析人士說：“意義其實(shí)是出于兩家公司股權(quán)性質(zhì)的不同，登陸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，控股股東為境外法人身份顯然是說不過去的。該筆股權(quán)交易正是使發(fā)行人在上市前夕完成了‘規(guī)范’的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而在股權(quán)結(jié)構(gòu)上達(dá)到了規(guī)范上市的要求。至于此前一直為境外法人控股，直到臨上市前才改變身份，不外乎是為了尋求稅收方面的優(yōu)惠�！�

　　恐為母公司占款留伏筆

　　其實(shí)，該公司從不“規(guī)范”變“規(guī)范”之處，不僅上述一處。招金勵(lì)福此前在增資時(shí)，出資方本應(yīng)是股東勵(lì)福實(shí)業(yè)，可實(shí)際卻為黃健華代勵(lì)福實(shí)業(yè)向發(fā)行人增資。這種代繳墊資行為不符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)�！豆�司法》第一百七十九條規(guī)定，“有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行”。

　　對(duì)此情況，經(jīng)天律師事務(wù)所律師鄭明偉告訴記者：“問題雖不是很大，但主要關(guān)系到債務(wù)與債權(quán)關(guān)系的問題，即未來上市后會(huì)出現(xiàn)母公司占用上市公司資金的問題�！辈贿^此后，勵(lì)福實(shí)業(yè)用自有資金560萬港元及46.4萬美元替換此前黃健華出資的1120萬港元和46.4萬美元。山東招遠(yuǎn)市商務(wù)局也復(fù)函確認(rèn)已解決上述增資過程中的不合規(guī)問題�！疤热舨惶鎿Q該資金，由于增資主體的責(zé)權(quán)問題，可能會(huì)影響到該公司的上市結(jié)果�！庇袠I(yè)內(nèi)人士說道。

　　如此在上市前夕清理“問題”，也正是受到上市條件的要求。

　　難言業(yè)績(jī)不會(huì)變臉

　　“公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)能力呈現(xiàn)大幅下降的趨勢(shì)不得不引起注意。同時(shí)，為追求上市，僅憑借一時(shí)的突擊改變，并不能給公司治理結(jié)構(gòu)帶來根本性的改變�！辈稍L中，一位不愿具名的從事公司治理、內(nèi)部控制的專家對(duì)記者表示。事實(shí)上，近兩年隨著上市公司逐漸增多，上市后業(yè)績(jī)變臉的上市公司也不在少數(shù)。

　　招股書資料顯示，招金勵(lì)福在財(cái)務(wù)報(bào)表上存在著潛在的風(fēng)險(xiǎn)，其應(yīng)收賬款項(xiàng)目和存貨項(xiàng)目數(shù)額高居不下，都可能成為導(dǎo)致其上市后業(yè)績(jī)變臉的導(dǎo)火索。2008-2011年6月三年一期報(bào)表顯示，其應(yīng)收賬款占流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為33.33%、39.17%、28.8%和32.8%。存貨占流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為27.27%、35.7%、35.54%和32.4%。

　　更值得一提的是，公司給出的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較高，最高時(shí)平均每11天可以周轉(zhuǎn)一次，但如此高效的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)效率卻沒有換來更多的現(xiàn)金流，而是應(yīng)收賬款項(xiàng)目依然逐年增加。另一方面，其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)能力已經(jīng)呈現(xiàn)大幅下降的趨勢(shì)。資料顯示，公司三年一期的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為31.43次、21.51次、21.32次和10.73次。

　　就上述問題，記者多次致電該公司證券部，接線人員稱盡快給予回復(fù)，但截至記者發(fā)稿并未收到任何答復(fù)。