2015年并購(gòu)重組熱潮背后諸多后遺癥開(kāi)始發(fā)作了。

　　并購(gòu)資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)導(dǎo)致的巨額商譽(yù)減值，在2015年A股上市公司已頻繁出現(xiàn)，一些公司更因此身陷商譽(yù)計(jì)提拖累業(yè)績(jī)的泥沼中，動(dòng)輒過(guò)億元的減值早已屢見(jiàn)不鮮，然而，高溢價(jià)、高估值的并購(gòu)之風(fēng)仍沒(méi)有減弱的趨勢(shì)。

　　對(duì)上市公司而言，重組預(yù)期和財(cái)務(wù)并表的利好刺激下雖有短暫“蜜月期”，但由于并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)波動(dòng)和不確定性開(kāi)始增大;為維持業(yè)績(jī)?cè)鏊俣�推進(jìn)的外延并購(gòu)，難以根本改善公司的實(shí)際發(fā)展，還將制約著盈利預(yù)期的真正回升。對(duì)投資者而言，除了要避免做盲目跟風(fēng)炒作的接盤(pán)俠外，還要時(shí)刻謹(jǐn)慎防踩業(yè)績(jī)大變臉的地雷。

　　商譽(yù)減值致業(yè)績(jī)大變臉

　　在2015年A股公司的年報(bào)披露中，大額商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)不斷被引爆，多家上市公司遭遇業(yè)績(jī)“大變臉”。

　　沃森生物2015年年報(bào)顯示，公司去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.06億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損8.4億元，但公司2月底披露的業(yè)績(jī)快報(bào)，去年歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損額為3.89億元。時(shí)隔兩個(gè)月，凈利潤(rùn)“蒸發(fā)”逾4.5億。

　　沃森生物在對(duì)此發(fā)布的《致歉公告》中稱(chēng)，在今年3月份山東非法疫苗事件后，公司涉事子公司被撤銷(xiāo)和收回相關(guān)資質(zhì)，受此影響，公司進(jìn)行了相關(guān)子公司的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，非經(jīng)常損益達(dá)4.81億元，同時(shí)還計(jì)提了無(wú)形資產(chǎn)減值損失2839萬(wàn)元，上述減值計(jì)提是影響沃森生物虧損加劇的直接原因。

　　商譽(yù)減值造成業(yè)績(jī)變臉，并非僅出現(xiàn)在偶發(fā)和突發(fā)事件中。

　　華訊方舟在4月時(shí)發(fā)布了2015年業(yè)績(jī)快報(bào)，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為7481.8萬(wàn)元，但在正式的年報(bào)披露時(shí)，凈利潤(rùn)卻大幅轉(zhuǎn)虧2.73億元。對(duì)于業(yè)績(jī)的前后巨大差異，華訊方舟稱(chēng)主要受資產(chǎn)減值損失的影響。

　　公告顯示，華訊方舟在去年完成了資產(chǎn)重組;置出傳統(tǒng)化纖業(yè)務(wù)，置入軍事通信及配套業(yè)務(wù)，后者涉及的具體資產(chǎn)包括南京華訊方舟、成都國(guó)蓉科技。但由于下半年主要客戶(hù)受相關(guān)客觀因素影響業(yè)務(wù)短期停滯，南京華訊當(dāng)年并沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，整體銷(xiāo)售收入下降并影響擬置入資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，在核查和評(píng)估后，華訊方舟對(duì)此計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.72億元。

　　能讓上市公司業(yè)績(jī)瞬間變臉的商譽(yù)計(jì)提并非新鮮事物�！吧套u(yù)主要由并購(gòu)產(chǎn)生，本質(zhì)是被收購(gòu)資產(chǎn)預(yù)期收益的折現(xiàn)�！眹�(guó)泰君安金工分析師劉正捷在其研報(bào)中總結(jié)稱(chēng)。

　　劉正捷介紹，在實(shí)際的收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方所處的最終收購(gòu)價(jià)往往高于被收購(gòu)公司的公允價(jià)值;為了處理的方便，支付對(duì)價(jià)中超過(guò)公允價(jià)值這部分將被計(jì)入“商譽(yù)”這一科目。因而，商譽(yù)反映的是對(duì)未來(lái)資產(chǎn)收益的預(yù)期。根據(jù)處理原則，商譽(yù)需要定期進(jìn)行測(cè)試和調(diào)整，其中當(dāng)被收購(gòu)資產(chǎn)收益無(wú)法達(dá)到預(yù)期時(shí)，便需要計(jì)提減值、直接沖抵當(dāng)年利潤(rùn)。

　≥不完全統(tǒng)計(jì)，藍(lán)色光標(biāo)、浙江廣廈、中水漁業(yè)、科達(dá)潔能、北陸藥業(yè)、新北洋、達(dá)實(shí)智能等上市公司，均在披露2015年的年報(bào)時(shí)計(jì)提了巨額商譽(yù)減值。此外，三五互聯(lián)等公司已連續(xù)計(jì)提商譽(yù)減值，新華傳媒、遠(yuǎn)望谷、康達(dá)爾等公司則出現(xiàn)了一次性全額計(jì)提商譽(yù)減值。

　　“大額商譽(yù)一次性減值行為影響對(duì)企業(yè)過(guò)去的評(píng)價(jià)，說(shuō)明了企業(yè)過(guò)去并購(gòu)行為的失敗，預(yù)示過(guò)去企業(yè)花在并購(gòu)上的資金在未來(lái)無(wú)法收回，是企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略失敗的一種表現(xiàn)�！敝行抛C券研究部財(cái)務(wù)與估值組分析師林小馳稱(chēng)。

　　與此同時(shí)，上市公司商譽(yù)占比還在迅猛提升。深交所近期統(tǒng)計(jì)稱(chēng)，2013年至2015年間，僅深市上市公司的商譽(yù)總值就分別為707億元、1581億元和3544億元。2015年共有210家公司的商譽(yù)增長(zhǎng)幅度超過(guò)100%。

　　激進(jìn)并購(gòu)留隱患

　　A股為何頻頻引爆巨額商譽(yù)減值的地雷?

　　根據(jù)近年來(lái)上市公司對(duì)商譽(yù)減值的原因梳理，更多時(shí)候責(zé)任被歸結(jié)于相關(guān)資產(chǎn)的自身原因。林小馳就表示，2007年至2014年間被計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備的子公司中，近半成公司稱(chēng)主要是由自身因素而導(dǎo)致，具體理由包括相關(guān)子公司持續(xù)低利潤(rùn)率、盈利水平未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)、虧損較大、生產(chǎn)線競(jìng)爭(zhēng)能力差且效益低下、預(yù)計(jì)其未來(lái)的凈現(xiàn)金流已減少等。

　　但伴隨近兩年來(lái)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的陡然提升，市唱始追問(wèn)這一趨勢(shì)背后的更深層動(dòng)因，高溢價(jià)、高估值的激進(jìn)并購(gòu)熱潮隱患也隨之陸續(xù)曝出。

　　“并購(gòu)市場(chǎng)的活躍以及資本市場(chǎng)的繁榮，使得被收購(gòu)公司同樣估值高企;不少被并購(gòu)資產(chǎn)的估值明顯超過(guò)其賬面價(jià)值，導(dǎo)致A股市場(chǎng)上商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例加速上升。”中金公司分析師王漢鋒表示，在整體經(jīng)濟(jì)相對(duì)疲弱的大環(huán)境下，這些被收購(gòu)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)及盈利狀況可能不達(dá)預(yù)期，這會(huì)對(duì)上市公司盈利增速造成拖累，兼并收購(gòu)中產(chǎn)生的商譽(yù)也將面臨計(jì)提減值的壓力。

　　更為嚴(yán)峻的是，依靠外延并購(gòu)來(lái)維持業(yè)績(jī)?cè)鏊�、扮亮�?cái)報(bào)等手段，已成為A股公司較主流的操作和運(yùn)作手法。但短暫的利好預(yù)期和財(cái)務(wù)并表“蜜月期”后，上市公司與投資者都需要時(shí)刻警惕商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的引爆。有分析師就指出，新興產(chǎn)業(yè)近期一季度業(yè)績(jī)繼續(xù)向好，主要受益并購(gòu)重組的增多，但由于新興產(chǎn)業(yè)過(guò)度依賴(lài)外延發(fā)展方式，一旦業(yè)績(jī)證偽，潛在的大額商譽(yù)減計(jì)風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)爆發(fā);這一隱患還制約了業(yè)績(jī)的持續(xù)改善、盈利預(yù)期的真正提升。

　　此外，商譽(yù)計(jì)提減值的風(fēng)險(xiǎn)潛伏期并不確定，除已爆發(fā)出的一次性巨額商譽(yù)減值外，完成業(yè)績(jī)承諾的逐年減值也不容忽視。

　　“商譽(yù)是否減值與業(yè)績(jī)是否實(shí)現(xiàn)并無(wú)必然關(guān)系。商譽(yù)的減值是一把永遠(yuǎn)懸在公司頭上的利劍�！绷中●Y表示，即使并購(gòu)標(biāo)的完成了業(yè)績(jī)承諾，甚至為公司累計(jì)產(chǎn)生的利潤(rùn)已經(jīng)大于商譽(yù)的賬面價(jià)值，但只要預(yù)期并購(gòu)標(biāo)的未來(lái)經(jīng)營(yíng)不佳，現(xiàn)金流折現(xiàn)價(jià)值小于賬面價(jià)值，依然要計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。