[基本要求]

　�。ㄒ唬┱莆兆C券發(fā)行、證券交易、上市公司的收購(gòu)的有關(guān)內(nèi)容

　�。ǘ�）熟悉與證券發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)

　�。ㄈ�）了解證券的種類、證券法的法律淵源和適用對(duì)象

　�。ㄋ模┝私膺`反證券法的法律責(zé)任

　　[考試內(nèi)容】

第一節(jié) 證券法律制度主要內(nèi)容

　　一、證券與證券市場(chǎng)

　　證券是以證明或設(shè)定權(quán)利為目的所作成的一種書(shū)面憑證。

　�。ㄒ唬┳C券的種類

　　根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券可以分為不同的種類。

　�。ǘ�）證券市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)和要素

　　二、證券法

　　證券法有廣義和狹義之分。廣義的證券法是調(diào)整證券發(fā)行與交易活動(dòng)中以及證券監(jiān)管過(guò)程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。狹義的證券法專指《證券法》，即證券法典。

　�。ㄒ唬┳C券法的法律淵源

　　證券法的法律淵源，包括《證券法》統(tǒng)轄下，由一系列有關(guān)證券發(fā)行、交易和監(jiān)管的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章及其規(guī)范性文件等法律淵源構(gòu)成的三個(gè)層次的法律制度框架。

　　（二）證券法的適用對(duì)象

　　《證券法》原則上適用于在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行和上市交易的各類證券品種。

　　三、證券發(fā)行、交易有關(guān)的機(jī)構(gòu)

　�。ㄒ唬┳C券交易所

　�。ǘ�）證券公司

　　（三）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)

　�。ㄋ模┳C券服務(wù)機(jī)構(gòu)

　　（五）證券業(yè)協(xié)會(huì)

　�。�六）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

第二節(jié) 證券發(fā)行

　　一、證券發(fā)行主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┳C券發(fā)行及其方式

　　證券發(fā)行是符合發(fā)行條件的政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等組織，以籌集資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向公眾投資者出售代表一定權(quán)利的資本證券的行為。

　　證券發(fā)行的方式：

　�。�1）上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行。

　　（2）上網(wǎng)詢價(jià)發(fā)行。

　�。�3）市值配售發(fā)行。

　�。�4）網(wǎng)上網(wǎng)下累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)發(fā)行，又稱詢價(jià)配售方式。

　�。ǘ�）證券發(fā)行的類型

　　1.公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行

　　2.設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行

　　3.直接發(fā)行和間接發(fā)行

　　4.議價(jià)發(fā)行和招標(biāo)發(fā)行

　　5.平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行

　　二、股票發(fā)行的條件

　　（一）首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件

　　1.《證券法》規(guī)定的首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件

　�。�1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

　�。�2）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；

　�。�3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

　　（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；

　�。�5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

　�。�6）有公司住所。

　　2.首次公開(kāi)發(fā)行股票的其他條件

　�。�1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；

　�。�2）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力；

　�。�3）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

　�。�4）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；

　　（5）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　（二）上市公司公開(kāi)發(fā)行新股的條件

　　上市公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。

　　三、公司債券發(fā)行的條件

　　（一）公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件

　�。ǘ�）不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券的情形

　　四、證券發(fā)行的程序

　�。ㄒ唬┳C券發(fā)行的核準(zhǔn)

　　發(fā)行人依法申請(qǐng)核準(zhǔn)發(fā)行證券所報(bào)送的申請(qǐng)文件的格式、報(bào)送方式，由依法負(fù)責(zé)核準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)或者部門規(guī)定。

　　國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)。

　　國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。

　　（二）證券發(fā)行的保薦

　　《證券法》規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開(kāi)發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。申請(qǐng)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

　�。ㄈ�）證券發(fā)行的承銷

　　證券承銷是證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的證券的行為。發(fā)行人向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。

　　1.證券承銷的方式

　　證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。

　　2.證券承銷的協(xié)議

　　證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議。

　　3.承銷團(tuán)承銷證券

　　向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5 000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　4.證券承銷的期限

　　證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。

　　五、證券投資基金的發(fā)行

　　證券投資基金，依照其運(yùn)作方式不同，可以分為封閉式基金和開(kāi)放式基金。

　�。ㄒ唬┗�金管理人與基金托管人

　　基金管理人由依法設(shè)立的基金管理公司擔(dān)任。擔(dān)任基金管理人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)�；�金托管人由依法設(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行擔(dān)任。

　　1.設(shè)立基金管理公司的條件

　　2.申請(qǐng)取得基金托管資格的條件

　�。ǘ�）基金份額發(fā)售的條件和程序

第三節(jié) 證券交易

　　一、證券交易主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┳C券交易及其方式

　　證券交易主要指證券買賣，即證券持有人依照證券交易規(guī)則，將已依法發(fā)行的證券轉(zhuǎn)讓給其他證券投資者的行為。

　　證券交易的方式可以分為集中競(jìng)價(jià)交易和非集中競(jìng)價(jià)交易兩種，分別適用于證券交易所和場(chǎng)外交易市場(chǎng)。

　�。ǘ�）證券交易的類型

　　二、證券上市制度

　�。ㄒ唬┳C券上市及其類型

　　證券上市是某種已發(fā)行證券獲準(zhǔn)成為證券交易所的交易對(duì)象的過(guò)程。證券一旦獲準(zhǔn)在證券交易所上市交易，即為上市證券。

　　證券上市的類型。

　�。ǘ�）證券上市的條件

　　1.股票上市的條件

　　2.公司債券上市的條件

　　3.證券投資基金上市的條件

　�。ㄈ�）證券上市的程序

　�。ㄋ模┳C券上市的暫停與終止

　　1.股票上市的暫停與終止

　　2.公司債券上市的暫停與終止

　　3.證券投資基金上市的暫�；蚪K止

　　三、信息披露制度

　　信息披露制度，又稱信息公開(kāi)制度，是證券發(fā)行人、上市公司及其他主體，依照法律規(guī)定的方式，將證券發(fā)行、交易及與之有關(guān)的重大信息予以公開(kāi)的一種法律制度。

　　信息披露制度包括證券發(fā)行的信息披露和持續(xù)信息公開(kāi)。

　　（一）證券發(fā)行的信息披露

　　（二）上市公司定期報(bào)告

　　1.中期報(bào)告

　　2.年度報(bào)告

　�。ㄈ�）上市公司臨時(shí)報(bào)告

　　發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

　　（四）信息的發(fā)布與監(jiān)督

　　四、限制的交易行為

　　（一）對(duì)證券交易主體的限制

　�。ǘ�）對(duì)證券交易客體的限制

　�。ㄈ�）對(duì)短線交易的限制

　　（四）對(duì)交易收費(fèi)的限制

　　五、禁止的交易行為

　�。ㄒ唬┨摷訇愂龌蛐畔⒄`導(dǎo)

　�。ǘ�）內(nèi)幕交易

　　（三）操縱證券市場(chǎng)

　�。ㄋ模┢墼p客戶

　�。ㄎ澹┢渌�禁止的交易行為

第四節(jié) 上市公司的收購(gòu)

　　一、上市公司收購(gòu)主要內(nèi)容

　　上市公司的收購(gòu)是收購(gòu)人依法通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，或通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，或同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。

　　（一）上市公司收購(gòu)的方式

　　1.要約收購(gòu)是投資者向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。

　　2.協(xié)議收購(gòu)是投資者在證券交易所外與目標(biāo)公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商，購(gòu)買目標(biāo)公司的股票，以期達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。

　　3.其他合法方式。

　�。ǘ�）上市公司的收購(gòu)的法律依據(jù)

　　二、要約收購(gòu)規(guī)則

　�。ㄒ唬┦召�(gòu)要約的發(fā)出

　�。ǘ�）收購(gòu)要約的公告

　�。ㄈ�）收購(gòu)要約的期限

　�。ㄋ模┦召�(gòu)要約的撤銷

　�。ㄎ澹┦召�(gòu)要約的變更

　　（六）收購(gòu)要約的適用

　　三、協(xié)議收購(gòu)規(guī)則

　　以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在3日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，并予公告。在公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議。

　　采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

　　四、上市公司的收購(gòu)的權(quán)益披露

　　投資者收購(gòu)上市公司，要依法披露其在上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

　　（一）一致行動(dòng)和一致行動(dòng)人的概念

　�。ǘ�）進(jìn)行權(quán)益披露的情形

　　（三）權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的編制

　　五、上市公司收購(gòu)的法律后果

　　收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。

　　在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)入持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人與被收購(gòu)公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購(gòu)人依法更換。

　　收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。

　　收購(gòu)上市公司中由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

第五節(jié) 違反證券法的法律責(zé)任

　　一、違反證券法的法律責(zé)任主體與類型

　　（一）違反證券法的法律責(zé)任的主體

　�。ǘ�）違反證券法的法律責(zé)任的類型

　　違反證券法的法律責(zé)任的類型，包括民事責(zé)任、行政責(zé)任、刑事責(zé)任和經(jīng)濟(jì)法責(zé)任。

　　二、違反證券法的民事責(zé)任

　　違反證券法的民事責(zé)任的主要形式是“賠償”，包括賠償責(zé)任和連帶賠償責(zé)任。

　�。ㄒ唬┨摷訇愂鲂袨榈拿袷仑�(zé)任

　�。ǘ�）其他禁止交易行為的民事責(zé)任

　�。ㄈ�）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任

　�。ㄋ模┳C券公司的民事責(zé)任

　�。ㄎ澹┦召�(gòu)人或其控股股東的民事責(zé)任

　　三、違反證券法的行政責(zé)任

　　違反證券法的行政責(zé)任形式包括“責(zé)令”形式的責(zé)任、警告、取締、沒(méi)收違法所得或非法收入、罰款、暫�；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可、責(zé)令關(guān)閉、撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格等。

　　四、違反證券法的經(jīng)濟(jì)法責(zé)任

　　（一）證券市場(chǎng)禁人責(zé)任

　　違反法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁人的措施。

　　證券市場(chǎng)禁人是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的制度。

　�。ǘ�）股東權(quán)利限制責(zé)任

　　五、違反證券法的刑事責(zé)任

　　違反證券法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。