核心提示：投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律所“掘金”中企赴美上市；分析認(rèn)為造假和整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈都有關(guān)。 
　　 一家中國(guó)公司要到海外上市，需要的“幫手”陣容龐大，通常包括投行、會(huì)計(jì)師、律師、財(cái)務(wù)顧問公司，以及公關(guān)公司等。隨著中國(guó)企業(yè)向美國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)軍的步伐不斷加快，一條分工明確、利益共享的產(chǎn)業(yè)鏈也已形成。在記者的采訪中，幾乎所有這些“后援團(tuán)”都將造假矛頭指向了公司本身�？墒牵�企業(yè)如果造假，這些中介機(jī)構(gòu)是否真的能夠全身而退？他們?cè)谄髽I(yè)上市過程中又扮演了怎樣的角色？

　　審計(jì)機(jī)構(gòu)遭調(diào)查

　　綠諾的審計(jì)機(jī)構(gòu)已被終止了中國(guó)業(yè)務(wù)；德勤、安永也因中國(guó)高速頻道和嘉漢林業(yè)的問題被訴，美國(guó)證交會(huì)已對(duì)部分問題公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所展開調(diào)查。

　　在渾水公司的歷次獵殺行動(dòng)中，對(duì)綠諾科技的做空算是出手最“穩(wěn)準(zhǔn)狠”的一次。去年11月11日，渾水公司發(fā)表報(bào)告，質(zhì)疑綠諾偽造虛假合同、虛報(bào)銷售收入、管理層挪用上市募集資金去美國(guó)買豪宅等。面對(duì)突如其來的指控，綠諾科技甚至沒有一次像樣的反抗，就宣布承認(rèn)造假，并被納斯達(dá)克退市。該公司成為2010年第一家因財(cái)務(wù)造假被交易所勒令退市的中國(guó)公司，從被渾水公司質(zhì)疑到退市，不到一個(gè)月的時(shí)間。

　　綠諾倒下了，它的審計(jì)機(jī)構(gòu)日子也不好過。這家名為Frazer&Frost的小型會(huì)計(jì)師事務(wù)所被美國(guó)證交會(huì)終止了所有中國(guó)公司的業(yè)務(wù)，合伙人KerryDeanYamaga的從業(yè)資格也被吊銷。

　　Frazer&Frost是中國(guó)一些反向收購(gòu)公司的“老朋友”。有媒體曾經(jīng)列出一份該公司不完全客戶名單，26家公司中近一半都是中國(guó)企業(yè)，其中江波制藥、泰富電氣等都曾是做空機(jī)構(gòu)的“獵物”。

　　國(guó)外媒體稱，由于反向收購(gòu)公司不需要正式的股票承銷過程即可上市交易，招股書也不需要通過SEC的審核，有些美國(guó)小會(huì)計(jì)師事務(wù)所只是“掛名”的虛職。一位分析師也稱，有的美國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所幾乎將所有的審計(jì)工作外包給中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，因此整個(gè)審計(jì)的獨(dú)立性和執(zhí)行力都值得質(zhì)疑。
 
　　“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所也被推到風(fēng)口浪尖。由德勤擔(dān)任獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)的中國(guó)高速頻道在2010年底開始被做空機(jī)構(gòu)盯上，德勤今年3月辭去了審計(jì)職務(wù)；Starr投資公司因德勤涉嫌“欺詐誘導(dǎo)”投資者購(gòu)買該只股票而對(duì)其提起訴訟。嘉漢林業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)安永也被加拿大一養(yǎng)老基金列為聯(lián)合被告遭到集體訴訟，要求賠償投資者因該股涉嫌造假而導(dǎo)致股價(jià)狂跌造成的損失。

　　 一位會(huì)計(jì)師表示，如果公司存心造假，所有數(shù)據(jù)都做得天衣無縫，審計(jì)機(jī)構(gòu)確實(shí)很難看出破綻。審計(jì)師的職責(zé)是檢查公司出具的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，而不會(huì)去審核公司的業(yè)務(wù)問題。美國(guó)法律規(guī)定，審計(jì)機(jī)構(gòu)如果知情不報(bào)甚至協(xié)助造假，一旦被發(fā)現(xiàn)將面臨嚴(yán)厲處罰。

　　目前，美國(guó)證交會(huì)已經(jīng)開始對(duì)部分問題公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所展開調(diào)查。但i美股分析師江左夷吾稱，由于SEC在中國(guó)取證困難，估計(jì)法律程序要走很久。

　　投行縱容造假？

　　美國(guó)一些中小投行往往不以現(xiàn)金方式收取費(fèi)用，而是在反向收購(gòu)公司中占有一定股份。投行有“包裝”公司業(yè)績(jī)、以便拉高股價(jià)出貨的動(dòng)機(jī)。

　　在羅仕證券投資銀行業(yè)務(wù)網(wǎng)頁的右邊，列出了該公司負(fù)責(zé)承銷的中國(guó)公司商標(biāo)，多元數(shù)碼印刷赫然在列。這家公司正是財(cái)務(wù)造假“嫌犯”之一，目前正被SEC調(diào)查，并已遭紐交所退市。

　　羅仕證券稱，該投行已為美國(guó)上市的中國(guó)公司募集資金31億美元。在其列出的34筆2009年以來負(fù)責(zé)承銷的中國(guó)公司業(yè)務(wù)中，因?yàn)樯嫦迂?cái)務(wù)造假被質(zhì)疑、起訴、停牌或者退市的企業(yè)高達(dá)11家，大多數(shù)都是通過反向收購(gòu)而上市的公司。

　　投行在公司上市的過程中起主導(dǎo)作用，從盡職調(diào)查、撰寫招股說明書到申報(bào)文件等，如果是IPO，還要負(fù)責(zé)路演、詢價(jià)和承銷。

　　投中集團(tuán)首席分析師李瑋棟稱，美國(guó)一些中小型的投行為吸引業(yè)務(wù)，往往不以現(xiàn)金方式收取項(xiàng)目費(fèi)用，而是在反向收購(gòu)公司中占有一定股份。這部分股份比例較小，也不受鎖定期限制，因此投行在客觀上有“包裝”公司業(yè)績(jī)、以便拉高股價(jià)出貨的動(dòng)機(jī)。就算這次出了問題，由于監(jiān)管不夠，也不影響他們下次繼續(xù)如法炮制。而對(duì)于那些知名的投行來說，他們?cè)谏鲜泄�司的�?cái)務(wù)和法律文件上簽字，帶領(lǐng)公司路演的時(shí)候，是以其品牌和聲譽(yù)作為保證的，加上監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)他們的關(guān)注度更高，所以很少出問題。

　　英國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師K小姐則表示，現(xiàn)在美國(guó)的投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所都把新興經(jīng)濟(jì)體，特別是中國(guó)企業(yè)看做是“掘金”的新大陸。而如果因?yàn)樨?cái)務(wù)問題終止上市過程，利益鏈上的各個(gè)機(jī)構(gòu)就會(huì)“竹籃打水一場(chǎng)空”，誰也分不到傭金，這是他們不愿意見到的。不過，由于“協(xié)同造假”是一項(xiàng)很嚴(yán)重的罪名，中介機(jī)構(gòu)一般不會(huì)冒這么大的風(fēng)險(xiǎn)。最有可能的情況是有些審計(jì)機(jī)構(gòu)明知道公司業(yè)績(jī)有水分，但睜一只眼閉一只眼。投行、律所也是這樣�！肮�司造假和整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈都有關(guān)系，誰都逃不掉�！�

　　會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不是借口

　　不少做空機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，一些中國(guó)公司遞交給SEC的財(cái)務(wù)報(bào)表和遞交給中國(guó)稅務(wù)部門的出入很大。業(yè)內(nèi)人士稱，兩國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同，不應(yīng)該成為財(cái)務(wù)造假的借口。

　　今年3月14日，美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PCAOB）發(fā)布過一份專門針對(duì)中國(guó)反向并購(gòu)上市公司審計(jì)情況的報(bào)告，2007年1月到2010年3月的中國(guó)公司在美反向并購(gòu)上市的問題均被納入其中。截至2010年3月，159家反向并購(gòu)上市公司的市值128億美元，不到同期56個(gè)IPO上市中國(guó)公司市值的一半。這些公司中，74%由在美國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)公司審計(jì)，24%由在中國(guó)注冊(cè)的公司審計(jì)。

　　凱正財(cái)務(wù)合伙人KenLee表示，從2007年1月1日起實(shí)施的中國(guó)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異已經(jīng)很小，因而中美會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的區(qū)別也主要體現(xiàn)為國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的區(qū)別。在細(xì)節(jié)方面，美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定更細(xì)致，尤其是收入的確認(rèn)方面，如收入必須有相應(yīng)的證據(jù)支持包括合同、發(fā)票、貨物或服務(wù)已交付的證據(jù)等。隨著國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的進(jìn)程持續(xù)推進(jìn)，2014年到2016年所有美國(guó)上市公司都要轉(zhuǎn)用國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，這些區(qū)別將趨于消失。

　　舉措

　　中美商討會(huì)計(jì)監(jiān)管雙邊協(xié)議

　　一些中國(guó)在美反向并購(gòu)上市公司正遭遇信任危機(jī)，會(huì)計(jì)師是財(cái)務(wù)造假中最重要的一環(huán)。目前在中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟(jì)對(duì)話的體系下，中美兩國(guó)在審計(jì)監(jiān)管領(lǐng)域的合作有望在未來一段時(shí)間達(dá)成。這或?qū)⒂兄�于改善�?cái)務(wù)真實(shí)性問題。

　　美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PCAOB）發(fā)言人回復(fù)本報(bào)記者稱，目前已派出一個(gè)SEC（美國(guó)證交會(huì)）和PCAOB的聯(lián)合代表團(tuán)在北京與證監(jiān)會(huì)商討相關(guān)事宜。希望并期待PCAOB的監(jiān)管程序能促進(jìn)中國(guó)審計(jì)公司的發(fā)展。但PCAOB指出，目前還沒有任何關(guān)于代表團(tuán)日程安排的細(xì)節(jié)說明。

　　PCAOB是安然事件之后依據(jù)薩班斯法案成立的一個(gè)機(jī)構(gòu)，職責(zé)是監(jiān)管公眾公司的審計(jì)。在美國(guó)上市的公司，其聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所均須是通過PCAOB注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　目前在中國(guó)有54家境內(nèi)、海外會(huì)計(jì)師事務(wù)所境內(nèi)分支在PCAOB注冊(cè)，但由于兩國(guó)沒有確立雙邊監(jiān)管體系，這些會(huì)計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)管并不在PCAOB范圍內(nèi)。

　　2011年4月美國(guó)參議院的一個(gè)聽證會(huì)上，PCAOB主席稱，無法監(jiān)管在中國(guó)境內(nèi)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)美國(guó)投資者保護(hù)是一個(gè)“巨大的黑洞”。

　　不過，PCAOB在最近一次中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟(jì)對(duì)話中與中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行了富有成效的會(huì)議。雙方都同意加快談判進(jìn)程，擴(kuò)大技術(shù)上的交流，以期達(dá)成一個(gè)雙邊跨國(guó)審計(jì)監(jiān)管協(xié)議。