好一套密不透風(fēng)的海陸空政策組合拳。

　　6月3日，國稅總局公布《關(guān)于加強土地增值稅征管工作的通知》，對土地增值稅預(yù)征率設(shè)定了下限。這是五月以來，國稅總局的第三條跟土地增值稅有關(guān)的通知。

　　同時，自4月16日房產(chǎn)新政以來的50日里，證監(jiān)會對地產(chǎn)公司的融資政策也在日益收緊。不要說IPO和再融資，連并不涉及現(xiàn)金的借殼上市，也實質(zhì)上被叫停。正在重組進程的上市公司和參與項目的券商人士，皆感覺到這一次政策的凌厲??重組已經(jīng)過會的拿不到批文，重組尚在申請的如石沉大海沒有回音。

　　那么，這一次的地產(chǎn)公司借殼暫停，又是對誰家公司影響最大呢？

　　“借殼”被叫停

　　對于等待借殼上市的地產(chǎn)企業(yè)，時間仿佛凝固在2010年3月30日。

　　這一天，*ST科苑（000979.SZ）正式更名為“中弘地產(chǎn)”。這標(biāo)志著中弘卓業(yè)集團有限公司借殼成功。它于2009年12月25日拿到重組的正式批文。

　　然而這卻是這一波地產(chǎn)政策收緊前的最后一張船票。其他排隊等候借殼的地產(chǎn)公司，卻陷入了漫長的等待期。

　　6月3日，一華東券商并購部人士告訴記者：“現(xiàn)在地產(chǎn)公司借殼都停了。過會了的不給批文，而向證監(jiān)會報的（地產(chǎn)借殼）項目，會里的人說不要報了。其實并購重組委通過，就表示證監(jiān)會原則上同意，證監(jiān)會不給批文，是因為不愿違背當(dāng)下中央調(diào)控房地產(chǎn)市場政策的意圖�！�

　　4月19日出臺的“國十條”中提到：“對存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行不得發(fā)放新開發(fā)項目貸款，證監(jiān)部門暫停批準(zhǔn)其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組�！�

　　在這一規(guī)定之下，申請再融資的地產(chǎn)企業(yè)需要由國土資源部先審核，確認(rèn)沒有囤積土地等行為，證監(jiān)會才可能放行。但申請借殼的地產(chǎn)公司，從目前來看，卻不是因為這個原因受阻。

　　借殼的審批流程大抵如下：上市公司待股東大會通過后，將申報材料報到證監(jiān)會，由證監(jiān)會上市部預(yù)審；預(yù)審過關(guān)后，企業(yè)才能“上會”，即將材料上報給并購重組委；并購重組委通過后，上市公司會公告“已獲證監(jiān)會有條件通過”，業(yè)內(nèi)簡稱“過會了”；最后一步則是等待“批文”，如前述*ST科苑拿到的《關(guān)于核準(zhǔn)安徽省科苑（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向中弘卓業(yè)集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]1449號）。

　　S*ST蘭光（000981.SZ）的重組方為寧波銀億房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，其董秘李笛鳴告訴記者：“我們今年3月22日過會，本來差點就批下來了，但受國務(wù)院政策影響。過會后，再沒有說要補材料。”他表示，證監(jiān)會沒有要求公司補充國土部審批的材料。

　　*ST華源（600094.SH）欲注入由福州東福事業(yè)發(fā)展有限公司控制的名城地產(chǎn)（福建）有限公司（以下簡稱“名城地產(chǎn)”）。其證券事務(wù)代表遲志強則向記者承認(rèn)：“過會后，證監(jiān)會沒要求我們補任何材料。四月中下旬，要求重組方補過一次材料。”

　　隨后，國金證券負(fù)責(zé)*ST華源重組項目的人士告訴記者：“四月中下旬證監(jiān)會要求補的材料是重組公司2009年的年報。而（證明重組方）沒有囤積土地的材料，我們在申報時就遞交給證監(jiān)會了。我們不是因為這個原因而被卡住，因為到目前為止，也沒有接到證監(jiān)會要我們補這方面的材料，沒有接到證監(jiān)會要求我們找國土部會簽，證明我們沒有囤積土地”。

　　另一些企業(yè)，則是卡在了預(yù)審環(huán)節(jié)。

　　ST國祥的重組方為：華夏幸�；鶚I(yè)股份有限公司。今年2月以來，ST國祥在公告上市重組進程時，內(nèi)容都是：公司于2010年1月11日收到證監(jiān)會的反饋意見通知書，要求公司補充材料。公司已按通知書中要求準(zhǔn)備好相關(guān)材料，并于2010年1月29日將材料報送到中國證監(jiān)會行政許可受理部門。

　　某深圳券商并購部人士指出：“這表示公司連預(yù)審都沒通過�！焙蚐T國祥有著共同命運的，還有ST商務(wù)（000863.SZ）、*ST嘉瑞（000156.SZ）。

　　等待批文的煎熬

　　在等待批文的，除了S*ST蘭光、*ST華源，還有ST東源以及潛伏在ST東源的多家基金。

　　重組概念股素來是公募基金青睞的題材之一。從以往來看，地產(chǎn)公司借殼上市，多會承諾次年業(yè)績，且基本能達到。

　　S*ST蘭光和*ST華源早被暫停上市，基金鞭長莫及。不過，基金不會錯過ST東源。2009年6月30日，ST東源的十大流通股東中只有一家基金；三個月后，便有六家基金成為公司的十大流通股東。11月30日，ST東源的重組方案為證監(jiān)會有條件通過。有基金此時獲利離場，但又有新的基金加入�；�金一直盤踞著前十大股東。

　　金泰證券投資基金、海通-中行-富通銀行已連續(xù)三次出現(xiàn)在十大流通股東。據(jù)大智慧統(tǒng)計，從4月19日國十條出臺至6月3日，ST東源跌幅38.82%，資金凈流出4237.26萬元，僅占流通盤的1.81%。這意味著，還有多家基金仍在堅守。

　　一家券商投行部副總分析，這批借殼的地產(chǎn)公司中，受政策影響最小的，還是這批已經(jīng)過會的企業(yè)。這幾家重組方要注入的資產(chǎn)評估也保守一點，房地產(chǎn)市場調(diào)整對他們影響不大�！罢�策一放開，它們立刻就能拿到批文�！�

　　待注入資產(chǎn)評估增值幾何，往往與評估時間點的房價息息相關(guān)。2009年一季度到2010年一季度，各地房價飛漲，有些城市一年時間房價翻番。于是，評估時間點差大半年，也能決定資產(chǎn)評估保守與否。此外，房價亦決定著評估公司對注入資產(chǎn)營業(yè)收入預(yù)測情況，從而左右著重組方承諾的預(yù)計業(yè)績是否能達到。

　　已過會的三家公司S*ST蘭光、*ST華源、ST東源，都是較早便開始申報，其資產(chǎn)評估點多在2009年一季度或以前，那時的房價相對低，故待注入的資產(chǎn)增值幅度也相對保守。

　　以*ST華源待注入的名城地產(chǎn)為例。其資產(chǎn)評估時，公司預(yù)測，名城地產(chǎn)旗下最主要的樓盤“東方名城”在2009年和2010年的售價分別為每平米7200元左右和接近7300元。根據(jù)搜房網(wǎng)數(shù)據(jù)，這一樓盤的最新均價為11000元。

　　*ST華源的重組方在預(yù)案中承諾，如重組2009年12月31日前實施完畢，保證重組后的甲方2009年、2010年、2011年三個年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于40924.75萬元、46,152.10萬元和68490.75萬元。

　　上述國金證券人士告訴記者，“重組方的營業(yè)收入預(yù)測值高于承諾值，而實際值又高于預(yù)測值。重組方2009年的凈利潤，是超過（預(yù)案中的）承諾值的�！�

　　無獨有偶。ST東源的重組方為重慶市金科實業(yè)（集團）有限公司，其評估時間選在了2009年4月30日。其旗下一個重點樓盤“陽光小鎮(zhèn)”，以2009年一季度預(yù)售的價格作為參考，確定的估值為每平米5100元。根據(jù)搜房網(wǎng)數(shù)據(jù)，這一樓盤的最新均價為6800元。

　　雖然這幾家公司前景看好，但批文什么時候會到？無人能回答這一問題。

　　在等待批文的，遠(yuǎn)不止這些直接利益相關(guān)方，仍在走預(yù)審過程的地產(chǎn)公司亦翹首以待??過會的企業(yè)都不能借殼，他們就更遙遙無期。還有更多ST公司公告重組的草案，重組方為期待借殼的地產(chǎn)公司。

　　等待因為不確定而變得漫長。于是，在券商之間，新的說法流傳開來??證監(jiān)會在籌劃新的房地產(chǎn)借殼上市可持續(xù)發(fā)展經(jīng)營能力審核備忘錄。比起2009年的版本，新的備忘錄將對企業(yè)的市場地位、歷史經(jīng)營記錄、資本實力與盈利能力、財務(wù)狀況、土地儲備等提出更嚴(yán)格的要求。新版?zhèn)渫�錄出臺后，地產(chǎn)公司借殼會恢復(fù)進程。

　　6月2日，一家廣東券商并購部人士表示，那些卡在預(yù)審環(huán)節(jié)的重組方案，不完全是因為政策。他告訴記者：“上市部很注重看資產(chǎn)的評估值。評估值過高，會里肯定有意見。我們之前有一個項目預(yù)審時，委員認(rèn)為估值不合理，就直接質(zhì)疑地產(chǎn)評估師。后來這個項目沒通過�！�

　　他告訴記者，在預(yù)審這一環(huán)節(jié)，一般是券商去2個人，其他中介機構(gòu)去1個代表。預(yù)審委員對哪些材料有疑問，就會直接質(zhì)問提供材料的中介機構(gòu)。

　　那些卡在預(yù)審環(huán)節(jié)的企業(yè)，由于申報時間比較晚，其評估基準(zhǔn)日往往靠后，比如*ST百科公告的預(yù)案中，評估基準(zhǔn)日在2009年12月31日。

　　*ST百科的重組方為杭州宋都房地產(chǎn)集團有限公司（以下簡稱“宋都集團”）。其旗下樓盤“陽光國際”“美域錦園”都為注入資產(chǎn)的增值做出了彪炳貢獻。

　　這兩個樓盤分別處在杭州和南京。*ST百科提供的評估書顯示，兩個樓盤的均價，從2009年4月到12月，9個月的時間里漲了一倍。最終確定的評估價便與2009年12月的售價持平，分別為每平米21000元和16300元（此為“美域錦園”一期的售價，二期估價為17000元）。

　　搜房網(wǎng)顯示，這兩個樓盤的最新售價分別為23000元和19000元。其均價還是高于評估書中的估價。

　　但是，種種地產(chǎn)政策出臺后，杭州和南京的房價是否還能維持這樣的高價？就算價格不動，那還能賣出2009年那樣的銷量嗎？像宋都集團這樣，以樓市最高點的價格來評估待注入資產(chǎn)，并借殼上市，在目前的政策導(dǎo)向下，恐怕殊為不易。

　　*ST百科證券事務(wù)代表龔睿在接受記者采訪時，對重組一事不愿多說，只表示在等證監(jiān)會答復(fù)。記者接下來兩次打他手機，他均表示在開會不方便接受采訪。