各省、自治區(qū)、直轄市注冊會計師協(xié)會：　　　　　　　
　　為了推動會計師事務所的內(nèi)部治理機制建設，保障會計師事務所及其股東（合伙人）、債權人的合法權益，促進行業(yè)穩(wěn)定、有序、健康發(fā)展，按照《會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)內(nèi)部治理機制建設指導意見》的要求，中國注冊會計師協(xié)會研究制訂了《合伙會計師事務所協(xié)議范本》和《有限責任會計師事務所章程范本》（以下簡稱“兩范本”）。
　　在兩范本形成過程中，著重研究了事務所內(nèi)部治理機制中相關法律的協(xié)調(diào)，特別是考慮了《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《注冊會計師法》以及有關登記和審批管理規(guī)則之間的銜接；同時，盡可能地結(jié)合行業(yè)“人合”特點，針對實踐中的問題，將行業(yè)規(guī)則、慣例作為自治性條款加入其中；另外，根據(jù)事務所內(nèi)部治理經(jīng)驗，加入了一些提示性、選擇性條款，以體現(xiàn)事務所“人合”特點和行業(yè)規(guī)范導向。其間，我們印發(fā)全行業(yè)征求了意見，分別書面征求了財政部有關司局、國家工商行政管理總局的意見。
　　現(xiàn)予印發(fā)，請組織相關培訓，加強宣傳，以此為契機，進一步促進事務所內(nèi)部治理機制的建設。



附件：
　　1.合伙會計師事務所協(xié)議范本
　２.有限責任會計師事務所章程范本 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年七月十七日

附件1：合伙會計師事務所協(xié)議范本

第一章　總　　則

第一條　為規(guī)范合伙會計師事務所（以下簡稱“事務所”）的組織和行為，保障事務所及其合伙人、債權人的合法權益,根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠實信用的原則，訂立本協(xié)議，以資信守。
第二條　訂立本協(xié)議的當事人分別為：

姓名 性別 出生年月 住所 身份證號碼 執(zhí)業(yè)證書號碼 批準注冊時間





第三條　事務所依法設立，其一切經(jīng)營活動應遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及本協(xié)議的約定。
第四條　事務所注冊名稱為：
中文名稱：[地名][字號]聯(lián)合會計師事務所
英文名稱：[　　　　　 ]C.P.A. Partnership
第五條　事務所住所：[所在地全稱，郵政編碼]　
第六條　合伙人出資總額為人民幣[　]（大寫）元。
第七條　事務所的經(jīng)營期限為[　 年]（注：建議事務所選擇20年或永久存續(xù)），自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
經(jīng)合伙人會議同意，可在事務所經(jīng)營期限屆滿前向?qū)徟鷻C關申請延長經(jīng)營期限。
第八條　事務所設主任會計師。主任會計師為事務所負責人，由執(zhí)行事務的合伙人擔任。
第九條　本協(xié)議的當事人為事務所的合伙人。各合伙人根據(jù)本協(xié)議出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險，對事務所的債務承擔無限連帶責任。
第十條　事務所根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，可以設立分所，并向有關部門辦理報批和登記手續(xù)。
第十一條　事務所經(jīng)批準設立，成為注冊會計師協(xié)會團體會員，按其規(guī)定享有相應的權利，履行相應的義務。

第二章　事務所的宗旨、經(jīng)營目標和經(jīng)營范圍

第十二條　事務所的宗旨：[適應改革開放和建立社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，充分發(fā)揮注冊會計師等各類專業(yè)資格人員在經(jīng)濟活動和社會活動中的鑒證和服務作用，恪守獨立、客觀、公正的原則，維護社會公共利益和投資人的合法權益。]
第十三條　事務所的經(jīng)營目標：[將事務所發(fā)展為具有較高執(zhí)業(yè)水平的會計師事務所，為社會經(jīng)濟發(fā)展作貢獻。]
第十四條　事務所的經(jīng)營范圍是：
[（一）審計等鑒證業(yè)務：包括但不限于審查企業(yè)財務報表；驗證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務。
（二）資產(chǎn)評估：包括但不限于資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓，企業(yè)收購/合并、出售、聯(lián)營，企業(yè)清算，資產(chǎn)抵押及其他擔保，企業(yè)租賃等情形中的資產(chǎn)評估；房地產(chǎn)評估；土地評估；依照國家有關規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的其他情形。
（三）稅務服務：包括但不限于稅務代理；稅收咨詢和籌劃；稅收審計。
（四）基建預決算審核。
（五）司法會計鑒定。
（六）招投標代理。
（七）會計咨詢、會計服務業(yè)務：包括但不限于會計管理咨詢；設計會計制度；擔任會計顧問；代理記賬；項目可行性研究和項目評價；培訓財會人員；其他會計咨詢、服務業(yè)務。
（八）委托人委托的其他業(yè)務。]

第三章　合伙人出資及事務所財產(chǎn)

第十五條　各合伙人認繳的出資額、出資方式、出資比例如下：

姓名 出資額 出資方式 出資比例




第十六條　各合伙人的出資應在[ 本協(xié)議簽署（一個月內(nèi)）或新合伙人入伙后（一個月內(nèi)）]繳足。事務所應于成立或收到新合伙人出資后[十日]內(nèi)給已繳納出資的合伙人出具出資證明書。
第十七條　事務所應建立并完整保存合伙人名冊。
第十八條　事務所根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，可以增加或減少出資。合伙人出資額的增減須經(jīng)全體合伙人一致同意，并于十五日內(nèi)向工商行政管理部門辦理變更手續(xù)，二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案。
第十九條　事務所存續(xù)期間，各合伙人的出資和所有以事務所名義取得的收益均為事務所財產(chǎn)。
事務所的財產(chǎn)由全體合伙人依照法律法規(guī)的有關規(guī)定及本協(xié)議的約定共同管理和使用。
第二十條 合伙人以其在事務所中的財產(chǎn)份額設定擔保的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在事務所中的財產(chǎn)份額設定對外擔保的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第二十一條 合伙人以其個人財產(chǎn)設定擔保的，應當書面通知其他合伙人。

第四章　合伙人及其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與入伙、退伙

第二十二條　本協(xié)議項下的合伙人應當具備的條件為：
（一）專業(yè)資格條件（持有有效的中國注冊會計師證書或?qū)徟鷻C關認可的其他職業(yè)資格證書）;
（二）專職執(zhí)業(yè)條件（在所在會計師事務所專職執(zhí)業(yè)）；
（三）執(zhí)業(yè)經(jīng)歷條件（有取得注冊會計師證書后最近連續(xù)五年以上在會計師事務所從事獨立審計業(yè)務的經(jīng)歷，其中有三年以上在境內(nèi)會計師事務所從事獨立審計業(yè)務的經(jīng)歷）;
（四）職業(yè)道德條件（成為合伙人前三年內(nèi)沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰，成為合伙人前一年內(nèi)沒有因為采取欺騙等不正當手段申請設立會計師事務所而被財政部門做出不予受理、不予批準或者撤消會計師事務所的決定）;
（五）年齡條件（年齡在[60周歲]以內(nèi)且未辦理過離退休手續(xù)，包括內(nèi)退、病退、離崗退養(yǎng)）；
[（六）其他條件（注：各事務所可以根據(jù)自身要求約定其他條件）]。
本協(xié)議項下的合伙人必須根據(jù)主管機關的要求，提供相應的報批文件和個人資料。
第二十三條　合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在事務所中的全部或部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。
（注：合伙人之間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額是否需要其他合伙人同意，可以由全體合伙人自行選擇并在合伙協(xié)議中予以明確。）
第二十四條　合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務所中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。
第二十五條 吸收新合伙人須經(jīng)事務所全體合伙人一致同意并簽訂書面入伙協(xié)議，入伙協(xié)議簽訂后即成立并生效。
合伙人以外的人依法受讓事務所財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改本協(xié)議后即成為事務所新合伙人。
第二十六條　新合伙人應同時具備以下條件：
（一）上述第二十二條約定的原合伙人應當具備的條件。
[各合伙人認為必要的其他條件。]
第二十七條　新合伙人入伙，原合伙人應當向新合伙人告知事務所的經(jīng)營狀況和財務狀況，如認為必要，可以對事務所的資產(chǎn)進行評估，以決定新合伙人的入伙出資額及其權益比例。
（注：各事務所可約定新合伙人入伙的出資額確定方式）
第二十八條　新合伙人依照入伙協(xié)議及新合伙協(xié)議享有權利、承擔義務。新合伙人對入伙前事務所的債務承擔連帶責任。承擔了入伙前事務所債務的新合伙人，可以向入伙前事務所的原合伙人追償。
第二十九條　合伙人（指發(fā)起設立時的合伙人）在事務所批準成立起[　年]內(nèi)，除本協(xié)議第三十條第一款第（三）、（四）、（五）項規(guī)定外，不得主動提出退伙[或轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額]。
第三十條　在合伙協(xié)議約定的事務所存續(xù)期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退伙，退伙協(xié)議簽署時間為退伙時間：
（一） 全體合伙人同意退伙；
（二）其他合伙人不接收其擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額也不同意其對外轉(zhuǎn)讓的；
（三）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加事務所的特定事由[如：]；
（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務；
[（五）同其他合伙人在事務所管理及合伙人權益分配上存在嚴重分歧。]
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
因上述原因提出退伙的，必須提前三十天以書面形式通知其他合伙人。
合伙人違反前兩款規(guī)定擅自退伙的，應當賠償因此給事務所或其他合伙人造成的損失。
第三十一條　合伙人發(fā)生下列情形之一時，當然退伙，特定事實發(fā)生之日為退伙時間：
（一）死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；
（二）被依法宣告為無民事行為能力或限制民事行為能力人；
（三）個人喪失償債能力；
（四）在事務所的財產(chǎn)份額全部依法轉(zhuǎn)讓；
（五）在事務所的財產(chǎn)份額全部被人民法院強制執(zhí)行或全部轉(zhuǎn)讓；
（六）不再具備法律、法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議第二十二條規(guī)定的合伙人資格條件。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第三十二條　合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未根據(jù)合伙協(xié)議履行出資義務；
（二）因故意[或者重大過失]給事務所造成損失；
（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；
（四）違反本協(xié)議及事務所規(guī)章制度，給事務所或其他合伙人造成嚴重后果；
（五）違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產(chǎn)生惡劣影響的；
（六）不按規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育；
（七）其他嚴重損害事務所或其他合伙人合法權益的情形。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙處理，除名生效的時間為退伙時間。
第三十三條　合伙人有下列情形之一的，應當退伙，退伙協(xié)議簽署時間為退伙時間：
（一）達到協(xié)議約定的退休年齡；
（二）因健康等原因喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)時；
（三）不能勝任合伙人應承擔的專業(yè)責任與經(jīng)營管理工作。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
合伙人具有前款所列情形時，應書面向事務所提交申請。如無正當理由拒不提交申請的，合伙人會議將按相應程序形成決議，要求該合伙人退伙。
第三十四條　合伙人退伙后，對退伙前事務所的債務（包括或有負債），仍應與其他合伙人負連帶責任。
第三十五條　合伙人退伙后，其他合伙人應在[三十]日內(nèi)進行結(jié)算并向退伙人退還其財產(chǎn)份額。原則上應以現(xiàn)金一次性退還。一次退還有困難的，可以分期退還，但應比照中國人民銀行同期存款利率支付自退伙之日起至實際償付日止的利息。
第三十六條 在合伙人退伙的情形下，應按上年末事務所凈資產(chǎn)（風險基金由合伙人會議按照有關規(guī)定形成決議處理）中其應占份額進行結(jié)算，價款歸退伙人所有。但對被除名的合伙人必須扣除其給事務所及其他合伙人造成的損失部分，該價款不足補償損失時，應以其個人財產(chǎn)補足，因不履行出資義務而被除名的合伙人，無權取得任何價款。
（注：各事務所根據(jù)實際情況確定退伙時財產(chǎn)的結(jié)算事則）
合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價款應退還給其繼承人或財產(chǎn)代管人。價款的計算辦法，與第一款相同。
第三十七條　事務所在結(jié)算時資不抵債的，退伙的合伙人按本協(xié)議第八十條第（四）項約定的比例承擔事務所的債務。
退伙時未了結(jié)的事務所業(yè)務，待了結(jié)后再行結(jié)算，分配權益。
退伙當年退伙合伙人應得紅利或應擔虧損額在退伙當年會計年度結(jié)束時計算并支付。
第三十八條　事務所登記事項因退伙、入伙、合伙協(xié)議修改等發(fā)生變更或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發(fā)生變更之日起十五日內(nèi)向工商行政管理部門申請變更登記；備案事項發(fā)生變更需要重新備案的，應當于做出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案。
第三十九條　原合伙人或其繼承人或財產(chǎn)代管人應當積極配合辦理財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。
如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務所提出要求后三個月以內(nèi)非因正當理由未辦理的），在事務所合伙人會議按上述結(jié)算價格提存結(jié)算價款至公證處后（拒不履行出資義務的除外），視同退伙合伙人自此時授權事務所當期主任會計師具有代表退伙合伙人簽署相關退伙文件的權利。涉及主任會計師退伙的，[合伙人管理委員會其他委員]獲得相應的授權。
事務所應在退伙結(jié)算完成后[一個]月內(nèi)為退伙合伙人辦理相關手續(xù)。

第五章　組織機構(gòu)及其職權、議事規(guī)則

第一節(jié)　合伙人會議

第四十條　合伙人會議是事務所的最高權力機構(gòu)，由全體合伙人組成。合伙人會議行使下列職權：
（一）審議批準事務所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；
（二）決定合伙人內(nèi)部分工及事務所內(nèi)部機構(gòu)設置；
（三）選舉和更換主任會計師、合伙人管理委員會委員，決定事務所高級管理人員及他們的報酬與獎懲事項；
（四）制定和修改事務所的基本管理制度及業(yè)務標準、程序；
（五）審議批準合伙人管理委員會的年度工作計劃、報告；
（六）審議批準事務所年度財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；
（七）決定合伙協(xié)議的修改，審議批準合伙協(xié)議修改草案；
（八）決定是否延長經(jīng)營期限；
（九）審議批準事務所的增資或減資方案；
（十）審議批準分所的設立和解散方案及對分所的管理方案；
（十一）審議批準事務所的合并、分立、變更、解散和清算方案；
（十二）決定事務所名稱的變更；
（十三）審議批準合伙人的入伙、退伙、除名及財產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓；
（十四）決定轉(zhuǎn)讓、處分事務所知識產(chǎn)權或購買、處分事務所不動產(chǎn)；決定以事務所的名義為他人提供擔保的事項；決定重大資產(chǎn)購置及處理[指金額在　　萬元以上或其他標準范圍內(nèi)的資產(chǎn)]；決定重大合同、協(xié)議的簽訂；
（十五）決定是否同意合伙人所持事務所財產(chǎn)份額的對外擔保及轉(zhuǎn)讓；決定是否以事務所名義對外提供擔保；
[（十六）決定是否出具有重大爭議的業(yè)務報告；]
（十七）其他需要由合伙人會議決定的事項。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第四十一條　合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議[每年兩次]，年中和年末各一次，推遲和提前的時間均不得超過一個月。
主任會計師、三分之一以上的合伙人管理委員會委員，或[四分之一以上]合伙人，可提議召開臨時合伙人會議，提議應采用書面形式并載明議事內(nèi)容，無特殊原因會議應當召開。（注：由事務所根據(jù)自身的需要進行調(diào)整）
[事務所不設合伙人管理委員會時，事務所應當根據(jù)工作需要召集合伙人會議。]（注：事務所根據(jù)自身的情況進行調(diào)整）
第四十二條　合伙人會議由主任會計師負責召集和主持。主任會計師因特殊原因不能履行職務時，由主任會計師指定的副主任會計師或其他合伙人主持。
主任會計師怠于或拒絕召集、主持合伙人會議的，合伙人管理委員會委員或其他合伙人可以推舉一名或多名代表負責召集、主持。
第四十三條　合伙人定期會議召開[十五]日以前、臨時會議召開[　]日前（如合伙人無異議，可以提前召開）會議召集人應將會議日期、地點、會議期限、審議事項、聯(lián)系人等事項書面通知全體合伙人。
第四十四條　合伙人會議由合伙人按一人一票的方式行使表決權。一般決議必須由二分之一以上的合伙人同意。但對本協(xié)議第四十條（七）至（十五）事項及其他對事務所產(chǎn)生重大影響的事項的決議，必須由全體合伙人一致同意（對合伙人除名的表決應將被除名人的票數(shù)不計算在內(nèi)）。
如果二分之一以上合伙人同意某事項是對事務所產(chǎn)生重大影響的事項，則該事項為“對事務所產(chǎn)生重大影響的事項”。
合伙人會議有[三分之二以上]合伙人出席方為有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可書面委托其他合伙人代為行使職權，合伙人無正當理由既不親自參加合伙人會議，又不書面委托其他合伙人代為行使職權的，視為同意本次合伙人會議的各項決議。
第四十五條　合伙人會議應當備置會議記錄本。出席合伙人會議的合伙人應當在會議記錄本上簽到。
合伙人會議審議的內(nèi)容和形成的決議應當記載于會議記錄本，需要表決的還應當制成書面表決書并表決，出席會議的合伙人應當在會議形成的所有會議文件上簽名。

第二節(jié)　合伙人管理委員會

第四十六條　事務所設合伙人管理委員會，由合伙人會議選舉產(chǎn)生。合伙人管理委員會由主任會計師，副主任會計師[　]人和委員[　]人共[　]人組成。
（注：規(guī)模較小的事務所可不設立合伙人管理委員會，除本協(xié)議第四十七條第（五）項及第九十六條所約定的職權直接由合伙人會議行使外，其他職權由主任會計師行使。規(guī)模較大的事務所可以設立受薪合伙人，其職權由合伙人會議決定。）
第四十七條　合伙人管理委員會行使下列職權：
（一）向合伙人會議報告工作；
（二）執(zhí)行合伙人會議決議；
（三）擬訂事務所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；
（四）擬訂事務所的內(nèi)部機構(gòu)設置方案，制定員工聘用和解聘方案；
（五）根據(jù)主任會計師的提名，聘任或者解聘事務所副主任會計師及其他高級管理人員；
（六）擬訂事務所的基本管理制度，制定執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質(zhì)量監(jiān)管、培訓、人事、財務和后勤等具體內(nèi)部管理制度；
（七）負責事務所的經(jīng)營管理工作，決定事務所短期業(yè)務發(fā)展目標與發(fā)展計劃；
（八）擬訂事務所的年度計劃，年度財務預算、決算、利潤分配和虧損彌補方案；
（九）擬訂合伙協(xié)議修改草案；
（十）擬訂事務所增資或減資方案；
（十一）擬訂分所的設立和解散方案及對分所的管理方案；
（十二）擬訂事務所合并、分立、變更、解散和清算方案；
（十三）擬訂入伙、退伙及其由此產(chǎn)生的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方案；
（十四）擬訂事務所的知識產(chǎn)權和不動產(chǎn)的處分方案；擬訂事務所的重大資產(chǎn)購置及處理方案；擬訂重大合同、協(xié)議的簽訂草案；
（十五）其他需要由合伙人管理委員會會議議定的事項及合伙人會議授予的其他職權。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第四十八條　合伙人管理委員會一般會議根據(jù)工作需要[時間]召開一次，由主任會計師召集和主持。主任會計師因特殊原因不能履行職務時，由主任會計師指定副主任會計師或其他委員召集和主持。
有下列情形之一的，主任會計師應當在[ ]個工作日內(nèi)召集合伙人管理委員會臨時會議：
（一）主任會計師認為必要時；
（二）三分之一以上合伙人管理委員會委員提議召開時。
主任會計師怠于或拒絕召集合伙人管理委員會會議的，副主任會計師或合伙人管理委員會委員推舉的其他代表可負責召集、主持。
合伙人管理委員會一般會議通常應于會議召開前[十日]、臨時會議通常應于召開前[三日]（如合伙人管理委員會委員無異議，可以提前召開）由召集人書面通知全體委員。
第四十九條　合伙人管理委員會會議[有二分之一以上]委員出席方為有效。每一合伙人管理委員會委員享有一票表決權。合伙人管理委員會會議議定事項必須經(jīng)全體合伙人管理委員會委員過半數(shù)同意方可作出。
合伙人管理委員會委員因特殊情況不能出席的，可書面授權其他合伙人管理委員會委員代為行使表決權。合伙人管理委員會委員未出席合伙人管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權。
合伙人管理委員會委員連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他合伙人管理委員會委員出席合伙人管理委員會會議，視為不能履行職責，合伙人管理委員會應當建議合伙人會議予以改選。
第五十條　合伙人管理委員會會議應當置備會議記錄本。出席管理委員會會議的委員必須在會議記錄本上簽到。
合伙人管理委員會會議審議的內(nèi)容和形成的決議應當記載于會議記錄本，出席會議的委員應當在會議形成的所有會議文件上簽名。

第三節(jié)　主任會計師

第五十一條　主任會計師由合伙人半數(shù)以上同意選舉產(chǎn)生，副主任會計師由主任會計師提名由合伙人管理委員會委員半數(shù)以上同意決定，主任會計師與副主任會計師任期均為[三]年，可以連選連任。
第五十二條　主任會計師的職責為：
（一）召集、主持合伙人會議、合伙人管理委員會會議（如設有的話）；
（二）代表本事務所提起或回應仲裁或訴訟；
（三）對外代表本事務所行使授權范圍內(nèi)的職權；
（四）主持事務所日常工作；
（五）提名副主任會計師、其他高級管理人員，聘任或者解聘事務所除副主任會計師、其他高級管理人員以外的員工，并決定其報酬和獎懲事項；
（六）合伙人會議或者合伙人管理委員會會議授權辦理的其他事項。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
原主任會計師在被更換或辭職時，應當配合事務所的需要，在合理的時間內(nèi)簽署必要的變更文件。
第五十三條　事務所根據(jù)工作需要和業(yè)務發(fā)展需要設置[部門名稱]等業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)，并配置相應各類人員，負責落實合伙人會議或合伙人管理委員會的決議、協(xié)助主任會計師開展日常工作。
第五十四條 事務所由專人負責合伙人會議、合伙人管理委員會會議的記錄。會議記錄本、表決書以及形成的決議等會議文件存檔保存。

第六章　合伙人的權利、義務與責任

第五十五條　合伙人對執(zhí)行事務所事務享有同等的權利。
第五十六條　合伙人享有如下權利：
（一）參加或委托代理人參加事務所合伙人會議，對所議事項發(fā)表意見，對議案進行表決；
（二）選舉、被選舉為主任會計師、合伙人管理委員會委員；
（三）查閱事務所賬簿、合伙人會議及合伙人管理委員會會議記錄，了解事務所經(jīng)營狀況和財務情況；
（四）獲得財務會計報告，以及其他對外報告資料；
（五）監(jiān)督事務所主任會計師、合伙人管理委員會委員的工作；
（六）監(jiān)督事務所的各項活動，提出建議或者質(zhì)詢；
（七）合伙人對外轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下享有優(yōu)先購買權；
（八）對事務所按規(guī)定提取各項基金后的可供分配利潤享有分配權；
（九）事務所終止時，對清算后的剩余財產(chǎn)享有分配權；
（十）合伙人會議、合伙人管理委員會會議的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯合伙人合法權益時，有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權行為的訴訟；
（十一）法律、法規(guī)、規(guī)章、本協(xié)議規(guī)定及合伙人會議決定的其他權利。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第五十七條　合伙人應承擔如下義務：
（一）本著誠實信用原則訂立并自覺履行本協(xié)議。
（二）按照本協(xié)議的約定履行出資義務。
（三）將自己所掌握的對事務所或其他合伙人利益有直接影響的情況如實告知主任會計師或其他合伙人。
（四）未經(jīng)其他合伙人一致同意，不得向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務所中的全部或部分財產(chǎn)份額。
（五）嚴格遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，恪守獨立、客觀、公正原則，按照中國注冊會計師及其他專業(yè)資格所要求的各項執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴守職業(yè)道德，維護事務所合法權益。
（六）遵守本協(xié)議及事務所的各項規(guī)章制度、合伙人會議決議。
（七）對事務所的財產(chǎn)不足以清償?shù)牡狡趥鶆諏ν獬袚�連帶責任。
（八）不得在其他會計師事務所執(zhí)業(yè)，不得在其他單位從事獲取工資性收入的工作，不得成為其他負無限連帶責任經(jīng)濟組織的出資人；不得自營、與他人合作經(jīng)營或為他人經(jīng)營與事務所相競爭的業(yè)務；不得從事其他損害事務所合法權益的活動。
從事上述營業(yè)或者活動的收入所得歸事務所所有，給事務所或其他合伙人造成損害的，應依法承擔賠償責任。
（九）除經(jīng)本協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，不得為自己或他人與事務所進行買賣、借貸及其他交易活動，不得以事務所的財產(chǎn)對外提供擔保。
（十）保守事務所的經(jīng)營、財務等商業(yè)秘密。
（十一）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第五十八條　合伙人行使其權利時，應當按照本協(xié)議約定或事務所規(guī)定的程序、方式進行。
合伙人在行使第五十六條第（三）、（六）項約定的權利時，應當向主任會計師提出書面申請。當有證據(jù)表明相關合伙人將不正當使用事務所的相關信息，或?qū)�會損害事務所的合法權益時，主任會計師有權予以拒絕，但需要書面說明理由，否則必須同意。
（注：各事務所可自行規(guī)定合適的行使方式）
第五十九條　合伙人在其權利范圍內(nèi)及合伙人約定范圍內(nèi)的職務行為，由事務所承擔責任。
第六十條　合伙人違反中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協(xié)議的約定、事務所內(nèi)部制度，或因故意[或重大過失]，給事務所造成損失的，應對事務所或其他合伙人承擔賠償責任。
第六十一條　事務所對外承擔民事責任的順序為：首先以事務所的財產(chǎn)賠償，不足部分，先由負有責任的合伙人承擔，再由其他合伙人承擔。
事務所對外承擔賠償責任或其他合伙人承擔連帶責任后，有權向負有責任的合伙人追償。
事務所財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏�，各合伙人按本協(xié)議第八十條第（四）項約定的比例承擔事務所債務。償還事務所債務超過自己應當承擔數(shù)額的合伙人，有權向其他未足額承擔債務的合伙人追償。
第六十二條　事務所不能設立時，各合伙人對設立行為所產(chǎn)生的對外債務和費用按[約定出資比例或平均或約定的比例]（注：事務所可根據(jù)自身情況選擇適用）承擔責任。各合伙人對此債務對外負連帶責任。
事務所不能設立時，應返還合伙人的出資。
第六十三條　如因合伙人中一方違背誠信造成本協(xié)議無效或被撤消，事務所不能設立或被撤銷，本協(xié)議不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔違約責任，如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方過錯，由各方分別承擔相應的違約責任，如對事務所和其他合伙人造成損失的，應當賠償損失。
違約金為[　　]。
第六十四條　合伙人如未按本協(xié)議約定的期限、方式、數(shù)額繳納出資，每違約一天，違約方應向履約方給付其違約部分出資額的萬分之[ ]（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實際出資比例分配。
（注：各合伙人可以約定其他違約條款）
第六十五條　合伙人的薪酬和福利、勞保待遇，由合伙人會議另行確定。
合伙人人身保險、意外保險以及醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險等按國家的有關規(guī)定及事務所的規(guī)定辦理。

第七章　工作規(guī)則和員工管理

第六十六條　事務所對外承接業(yè)務，一律以事務所的名義接受委托，任何人不得以個人名義從事業(yè)務活動。
第六十七條　事務所全體合伙人、注冊會計師及其他員工都應當遵守下列規(guī)定：
（一）嚴格遵守國家的法律法規(guī)，維護投資者的合法權益；
（二）嚴格遵守中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項工作規(guī)定；
（三）堅持獨立、客觀、公正原則；
（四）嚴格保守業(yè)務秘密；
（五）廉潔誠實，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；
（六）努力鉆研業(yè)務，不斷提高自身的專業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質(zhì)量；
（七）遵守事務所的各項內(nèi)部管理制度。
(注：事務所可根據(jù)自身情況列舉)
第六十八條　事務所研究決定有關員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取事務所員工的意見，并邀請職工代表列席有關會議。
第六十九條　事務所研究決定業(yè)務經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取事務所員工的意見和建議。
第七十條　事務所應建立有關經(jīng)營業(yè)務、質(zhì)量與風險控制、人員聘用管理、人才后續(xù)教育培訓、財務與后勤等方面的管理制度。
事務所質(zhì)量與風險控制制度包括業(yè)務承接、工作委派、復核、督導、咨詢、監(jiān)控、簽字等方面。
事務所保障注冊會計師接受職業(yè)后續(xù)教育的權利，對于不按照規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育的注冊會計師，事務所可以予以辭退。
事務所建立內(nèi)部審計制度，由合伙人管理委員會批準后實施。
第七十一條　事務所應當按照《勞動法》的規(guī)定，與員工確立勞動關系。
第七十二條　事務所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項，由事務所按照國家有關規(guī)定和事務所具體情況確定。
第七十三條　員工不得從事?lián)p害事務所利益的活動。對違反本章程和事務所規(guī)章制度的員工，可視情節(jié)輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節(jié)嚴重的可辭退或除名。給事務所造成損失的，事務所可追究其經(jīng)濟賠償責任。
第七十四條　事務所鼓勵員工用正當?shù)姆绞綄κ聞账�各項工作及各級管理人員提出建設性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業(yè)務經(jīng)營所需的執(zhí)業(yè)資格（許可證）。

第八章　財務會計制度與利潤分配

第七十五條　事務所獨立核算、自負盈虧、依法納稅，并應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立事務所的財務、會計制度。
第七十六條　事務所制定以下主要財務管理制度：財務收支預決算制度；費用報銷制度；獎勵制度，財產(chǎn)管理制度；財務審計制度與相關審批制度；會計憑證、賬簿、報表管理與歸檔制度等。
第七十七條　事務所財務部門每月應向主任會計師提交月度財務報告，每半年向合伙人會議、合伙人管理委員會提交財務報告，會計年度終了后三個月內(nèi)向全體合伙人提交經(jīng)其他會計師事務所審計的年度財務報告。
第七十八條　事務所根據(jù)國家有關規(guī)定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協(xié)會會費、勞動保險金及其他應繳款項。
第七十九條　事務所應當按照有關規(guī)定建立職業(yè)風險基金，辦理職業(yè)責任保險。
第八十條　事務所利潤分配按以下原則進行：
（一）當年利潤在彌補完上年度累計虧損后尚有結(jié)余的方可分配；
（二）以前年度未分配利潤，可以并入本會計年度進行分配；
[（三）在扣除所得稅后的年度利潤中提留共同基金（提留比例為百分之三十，當共同基金提到與注冊資本相同時，可不再提留）后仍有剩余的，方可作分配;]
（四）合伙人按[出資比例或平均或約定的比例]（注：各事務所根據(jù)自身情況確定,但不得約定將全部利潤分配給部分合伙人）分配利潤，亦可結(jié)合其他因素進行分配，但后者須以合伙人簽定的書面補充協(xié)議或合伙人會議決議為憑；
（五）當年利潤不足以彌補上年度累計虧損的，[可以用共同基金彌補，]不足部分可由以后年度利潤彌補。必要時其虧損和債務由合伙人按本條第（四）項約定的比例以各自的個人財產(chǎn)承擔。

第九章　解散與清算

第八十一條　事務所出現(xiàn)下列情形之一時，應當解散并依法清算；
（一）本協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不再要求延期；
（二）合伙人一致要求解散；
（三）事務所合伙人不足法定人數(shù)，且在[80日]內(nèi)未予以補足；
（四）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；
（五）被依法撤銷或者撤回設立許可；
（六）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第八十二條　事務所解散后必須進行清算，并通知和公告?zhèn)鶛嗳恕Ｔ谖催M行清算前，不得處理事務所財產(chǎn)。
第八十三條　清算事宜，由全體合伙人負責。不能由全體合伙人擔任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可自事務所解散后十五日內(nèi)指定一名或數(shù)名合伙人或者委托第三人擔任清算人。十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
清算人應當根據(jù)《合伙企業(yè)法》中有關清算的規(guī)定執(zhí)行清算事務。
第八十四條　事務所財產(chǎn)在支付清算費用后，按順序清償事務所所欠員工工資、勞動保險費用、欠繳稅款和事務所債務。
事務所財產(chǎn)清償債務后的剩余部分，由合伙人按本協(xié)議第八十條第（四）項約定的比例分配。
事務所財產(chǎn)不足以清償債務時，亦按本協(xié)議第八十條第（四）項約定的比例以合伙人個人財產(chǎn)清償。
第八十五條　事務所清算終結(jié)，應當編制清算報告，連同清算期間的收支報表和財務賬冊經(jīng)全體合伙人簽名后，在十五日內(nèi)向原事務所登記機關辦理注銷登記手續(xù)，并于辦理工商注銷登記前向省級財政部門辦理終止備案手續(xù)，檔案由合伙人自行保存。
第八十六條　清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者獲得其他非法收入，不得侵占事務所財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給事務所或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
　
第十章　爭議解決及其他
　
第八十七條　凡在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方均應盡量通過友好協(xié)商方式解決。
協(xié)商不成，各方可通過下列方式之一解決：
（一）向仲裁委員會提請仲裁；
（二）向有管轄權的人民法院提起訴訟。
第八十八條　本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名后成立并生效。修改亦同。
第八十九條　本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范事務所的組織和行為及調(diào)整事務所、合伙人、合伙人管理委員會委員、主任會計師和其他高級管理人員之間的權利義務關系的具有法律約束力的文件。
第九十條　有下列情形之一的，事務所應當修改、補充本協(xié)議：
（一）《合伙企業(yè)法》、《注冊會計師法》或有關法律、法規(guī)、規(guī)章修改后，協(xié)議約定的事項與修改后的法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸；
　�。ǘ�）事務所的情況發(fā)生變化，與本協(xié)議記載的事項不一致；
　　（三）合伙人會議決定修改、補充本協(xié)議。
（注：合伙人可以約定其他情形）
第九十一條　本協(xié)議未盡事宜，由事務所依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及有關法律、法規(guī)、省級以上財政部門、注冊會計師協(xié)會的有關規(guī)定執(zhí)行。
第九十二條　本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律保護和管轄，凡與中華人民共和國法律、法規(guī)相抵觸的協(xié)議內(nèi)容無效。
第九十三條　本協(xié)議以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理部門最近一次備案的中文版章程為準。
第九十四條　本協(xié)議一式[　 ]份，合伙人各持一份，審批及登記機關共[　 ]份，注冊會計師協(xié)會[　 ]份，事務所保存[　 ]份。
第九十五條　本協(xié)議所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第九十六條　本協(xié)議由事務所合伙人管理委員會負責解釋。


合伙人簽名：





二○○　　年　　月　 日


附件：
1. ABC聯(lián)合會計師事務所合伙人會議（合伙人管理委員會）會議通知書（范例）
2. ABC聯(lián)合會計師事務所　　次合伙人會議（合伙人管理委員會）會議記錄（范例）








ABC聯(lián)合會計師事務所合伙人（合伙人管理委員會）
會議通知書（范例）

全體合伙人（委員）：
茲定于　　年　　月　　日召開ABC聯(lián)合會計師事務所　　次合伙人（合伙人管理委員會）會議。
會議時間：
會議地點：
參加會議人員：全體合伙人（委員）。
會議議程和審議的內(nèi)容：





會議召集人
年　　月　　日





ABC聯(lián)合會計師事務所　　次合伙人會議
（合伙人管理委員會會議）會議記錄（范例）

會議時間：
會議地點：
出席會議的合伙人（委員）簽到：


會議議題：
主持人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記錄人：
會議基本情況：

會議表決結(jié)果：


合伙人（委員）簽名：








附件2：有限責任會計師事務所章程范本

第一章　總　　則

第一條　為規(guī)范有限責任會計師事務所（以下簡稱“事務所”）的組織和行為，保障事務所及其股東、債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，制定本章程。
第二條　設立本事務所的股東分別為：

姓名 性別 出生年月 住所 身份證號碼 執(zhí)業(yè)證書號碼 批準注冊時間





第三條　事務所依法設立，其一切經(jīng)營活動應遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及本章程的約定。
第四條　事務所注冊名稱為：
中文名稱：[地名][字號]會計師事務所有限責任公司
英文名稱：[　　　　　]C.P.A. LTD
第五條　事務所住所：[所在地全稱，郵政編碼]
第六條　事務所注冊資本為人民幣[　 ]（大寫）元。
第七條　事務所的經(jīng)營期限為[　 年]（注：建議事務所選擇20年或永久存續(xù)），自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
經(jīng)股東會同意，可在事務所經(jīng)營期限屆滿前向?qū)徟鷻C關申請延長經(jīng)營期限。
第八條　董事長（或執(zhí)行董事）為事務所的法定代表人。
第九條　事務所依法實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其出資額為限對事務所承擔責任，事務所以其全部資產(chǎn)對事務所的債務承擔責任。
第十條　事務所根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，可以設立分所，并向有關部門辦理報批和登記手續(xù)。
第十一條　事務所經(jīng)批準設立，成為注冊會計師協(xié)會團體會員，按其規(guī)定享有相應的權利，履行相應的義務。

第二章　經(jīng)營宗旨、經(jīng)營目標和經(jīng)營范圍

第十二條　事務所宗旨：[事務所以適應改革開放和建立社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，充分發(fā)揮注冊會計師等各類專業(yè)資格人員在經(jīng)濟活動和社會活動中的鑒證和服務作用，恪守獨立、客觀、公正的原則，維護社會公共利益為宗旨。]
第十三條　事務所的經(jīng)營目標：[將事務所發(fā)展為具有較高執(zhí)業(yè)水平的會計師事務所，為社會經(jīng)濟發(fā)展作貢獻。]
第十四條　事務所的經(jīng)營范圍是：
[（一）審計等鑒證業(yè)務：包括但不限于審查企業(yè)財務報表；驗證企業(yè)資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務。
（二）資產(chǎn)評估：包括但不限于資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓，企業(yè)收購/合并、出售、聯(lián)營，企業(yè)清算，資產(chǎn)抵押及其他擔保，企業(yè)租賃等情形中的資產(chǎn)評估；房地產(chǎn)評估；土地評估；依照國家有關規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的其他情形。
（三）稅務服務：包括但不限于稅務代理；稅收咨詢和籌劃；稅收審計。
（四）基建預決算審核。
（五）司法會計鑒定。
（六）招投標代理。
（七）會計咨詢、會計服務業(yè)務：包括但不限于會計管理咨詢；設計會計制度；擔任會計顧問；代理記賬；項目可行性研究和項目評價；培訓財會人員；其他會計咨詢、服務業(yè)務。
（八）委托人委托的其他業(yè)務。]

第三章　股東出資

第十五條　事務所各股東、出資額、出資方式、出資比例如下：

姓名 出資額 出資方式 出資比例




（注：事務所可約定單個股東出資比例不得達到[百分之五十]以上）
第十六條　各股東的出資應在[ 本章程簽署（一個月內(nèi)）或新股東加入后（一個月內(nèi)）]繳足。事務所應于成立或收到新股東出資后[十日]內(nèi)給已繳納出資的股東出具出資證明書。
第十七條　事務所應建立并完整保存股東名冊。
第十八條　在事務所存續(xù)期間，股東不得抽回出資。
第十九條　事務所根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，可以增加或減少注冊資本。增加注冊資本的，應當于作出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案，并自股款繳足之日起三十日內(nèi)申請變更登記；減少注冊資本的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，九十日后申請變更登記。

第四章　股東及其股權轉(zhuǎn)讓與加入、退出

第二十條　事務所的股東應同時具備以下條件：
（一）專業(yè)資格條件（持有有效的中國注冊會計師證書或?qū)徟鷻C關認可的其他職業(yè)資格證書）;
（二）專職執(zhí)業(yè)條件（在所在會計師事務所專職執(zhí)業(yè)）；
（三）執(zhí)業(yè)經(jīng)歷條件（有取得注冊會計師證書后最近連續(xù)五年以上在會計師事務所從事獨立審計業(yè)務的經(jīng)歷，其中有三年以上在境內(nèi)會計師事務所從事獨立審計業(yè)務的經(jīng)歷）;
（四）職業(yè)道德條件（成為股東前三年內(nèi)沒有因為執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰,成為股東前一年內(nèi)沒有因為采取欺騙等不正當手段申請設立會計師事務所而被財政部門做出不予受理、不予批準或者撤消會計師事務所的決定）;
（五）年齡條件（年齡在[60周歲]以內(nèi)且未辦理過離退休手續(xù)，包括內(nèi)退、病退、離崗退養(yǎng)）；
[（六）其他條件（注：各事務所可以根據(jù)自身要求約定其他條件]。
本章程項下的股東必須根據(jù)主管機關的要求，提供相應的報批文件和個人資料。
第二十一條　股東之間轉(zhuǎn)讓其在事務所中的全部或部分股權時，應當通知其他股東。轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。
（注：股東之間轉(zhuǎn)讓股權是否需要其他股東同意，可以由全體股東自行選擇并在章程中予以明確。）
第二十二條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務所中的全部或部分股權時，應提前一個月向董事會提出書面申請，并經(jīng)股東會同意。轉(zhuǎn)讓價格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。在同等條件下，其他股東有優(yōu)先受讓的權利。
第二十三條 吸收新股東須經(jīng)股東會同意。入股必須簽訂書面入股協(xié)議，入股協(xié)議自簽訂之日起成立并生效。
股東以外的人依法受讓股權的，經(jīng)修改本章程后即成為事務所新股東。
第二十四條　新股東應同時具備以下條件：
（一）上述第二十條約定的原股東應當具備的條件。
[各股東認為必要的其他條件。]
第二十五條　新股東加入，原股東應向其告知原事務所的經(jīng)營狀況和財務狀況，如認為必要，可以對事務所的資產(chǎn)進行評估，以決定新股東的出資額及其權益比例。
（注：各事務所可約定新股東的出資額確定方式）
第二十六條　新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權利、承擔義務。
第二十七條　股東（指發(fā)起設立時的股東）在事務所批準成立起[　年]內(nèi)，一般不得主動提出退股[或轉(zhuǎn)讓股權]。
第二十八條　在章程約定的事務所存續(xù)期限內(nèi)，有下列情形之一時，股東可以退股，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：
（一）全體股東同意退股；
（二）其他股東不接收其擬轉(zhuǎn)讓的股權也不同意其對外轉(zhuǎn)讓的；
（三）發(fā)生股東難于繼續(xù)參加事務所的特定事由[如：]；
（四）其他股東嚴重違反章程約定的義務；
[（五）同其他股東在事務所管理及股東權益分配上存在嚴重分歧。]
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
因上述原因提出退股的，必須提前三十天以書面形式通知董事會。
股東違反前兩款規(guī)定擅自退股的，應當賠償因此給事務所及其他股東造成的損失。
第二十九條　當發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失作為事務所股東的資格，其股權應當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權轉(zhuǎn)讓時間則依股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：
（一）股東死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；
（二）股東被依法宣告為無民事行為能力或限制民事行為能力人；
（三）股東的全部股權依法轉(zhuǎn)讓；
（四）股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的事務所股東權益的全部份額；
（五）不再具備法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程第二十條規(guī)定的股東資格條件。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第三十條　股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權（擬被除名的股東的表決權不計算在內(nèi)）的股東書面同意，可以決議將其除名：
（一）未根據(jù)章程履行出資義務；
（二）因故意[或重大過失]給事務所造成損失；
（三）違反本章程及事務所規(guī)章制度，給事務所或其他股東造成嚴重后果；
（四）違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產(chǎn)生惡劣影響的；
（五）不按規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育；
（六）其他嚴重損害事務所及其他股東合法權益的情形。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
對股東的除名決議應當書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權應當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權轉(zhuǎn)讓時間則依股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。
第三十一條　股東有下列情形之一的，應當轉(zhuǎn)讓其股權或作為退股處理，退股協(xié)議簽署時間為退股時間，股權轉(zhuǎn)讓時間則依股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：
（一）達到章程約定的退休年齡；
（二）因健康等原因喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)；
（三）不能勝任股東應承擔的專業(yè)責任與經(jīng)營管理工作。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
股東具有前款所列情形時，應書面向事務所提交申請。如無正當理由拒不提交申請的，股東會將按相應程序形成決議，要求該股東轉(zhuǎn)讓股權或退股。
第三十二條　在上述第二十九條、第三十條、第三十一條的情形下，原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應依照本章程第二十一條、第二十二條的約定在三個月內(nèi)將其股權轉(zhuǎn)讓給符合本章程約定的股東條件的受讓人。
三個月內(nèi)不能實現(xiàn)股權轉(zhuǎn)讓的，按退股處理，進入減資程序，如減資后事務所的注冊資本將低于法定最低資本，則其他股東應當受讓，但如拒不受讓并不影響退股進程。
第三十三條　股東退股后，其他股東應在減資程序完成后[三十]日內(nèi)進行結(jié)算并向退股人退還其財產(chǎn)份額。原則上應以現(xiàn)金一次性退還。一次退還有困難的，可以分期退還，但應比照中國人民銀行同期存款利率支付自退股之日起至實際償付日止的利息。
第三十四條 在股東退股的情形下，應按上年末事務所凈資產(chǎn)（風險基金由股東會按照有關規(guī)定形成決議處理）中其應占份額進行結(jié)算，價款歸退股人所有。但對被除名的股東應扣除其給事務所及其他股東造成的損失部分。因不履行出資義務而被除名的股東，無權取得任何價款。
（注：各事務所根據(jù)實際情況確定退股時財產(chǎn)的結(jié)算事則）
股東死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價款應退還給其繼承人或財產(chǎn)代管人。價款的計算辦法，與第一款相同。
第三十五條　退股時未了結(jié)的事務所業(yè)務，待了結(jié)后再行結(jié)算，分配權益。
退股當年退股股東應得紅利或應擔虧損額在退股當年會計年度結(jié)束時計算并支付。
第三十六條　事務所發(fā)生股東變更時，應于做出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財政部門和注冊會計師協(xié)會備案，并自股東發(fā)生變更之日起三十內(nèi)向工商行政管理部門申請變更登記。
（注：股東變更的辦法，由各事務所根據(jù)具體情況確定）
第三十七條 原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應當積極配合辦理股權轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。
如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務所提出要求三個月以上非因正當理由未辦理的），在事務所股東會按上述轉(zhuǎn)讓價格提存股權轉(zhuǎn)讓價款至公證處后（拒不履行出資義務的除外），視同原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人自此之時授權事務所當期董事長具有代表原股東簽署相關文件的權利，涉及董事長喪失股東資格的，董事或監(jiān)事獲得相應的授權。
事務所應在股權轉(zhuǎn)讓或減資完成后[一個]月內(nèi)為離所的股東辦理相關手續(xù)。
（注：股東亦可約定其他方式）

第五章　組織機構(gòu)及其職權、議事規(guī)則

第一節(jié)　股東會

第三十八條　股東會是事務所的最高權力機構(gòu)，由全體股東組成，依法行使下列職權：
（一）審議批準事務所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準董事會的年度工作計劃、報告；
（五）審議批準監(jiān)事會的報告；
（六）審議批準事務所年度財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；
（七）決定事務所章程的修改，審議批準章程修改草案；
（八）決定是否延長經(jīng)營期限；
（九）審議批準增加或減少注冊資本的方案；
（十）審議批準分所的設立和解散方案及對分所的管理方案；
（十一）審議批準事務所的合并、分立、變更、解散和清算方案；
（十二）審議批準股東的加入、退出及股權轉(zhuǎn)讓方案；
（十三）決定事務所[金額或其他標準]重大資產(chǎn)處置；
（十四）決定事務所對外擔保事宜；
（十五）審議其他應由股東會決定的事項。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第三十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議一般于每年[時間] 召開一次。
代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會，提議應以書面形式并載明議事內(nèi)容。無特殊原因，該股東會應當召開。
第四十條　股東會會議由董事會召集，董事長（執(zhí)行董事）主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
董事會不能、怠于履行職務或拒不召集股東會的，由監(jiān)事會負責召集并主持。
監(jiān)事會仍不愿召集時，代表三分之一以上表決權的股東有權推舉一名或多名股東負責召集并主持股東會會議。
第四十一條　召集人應當于會議召開十五日以前將會議日期、地點、會議期限、審議事項、聯(lián)系人等事項書面通知全體股東。
股東會會議有[二分之一以上]股東出席方為有效，股東因特殊原因不能出席的，可書面委托其他股東代為行使職權，股東無正當理由既不參加又不辦理委托的，視為同意本次股東會的各項決議。
第四十二條　除法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程另有規(guī)定外，股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
一般決議必須由代表二分之一以上表決權的股東同意。但對本章程第三十八條（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）事項及其他對事務所產(chǎn)生重大影響的事項的決議，必須由代表三分之二以上表決權的股東同意，對本章程第三十八條（十二）事項的決議，必須由全體股東過半數(shù)同意方為有效。
如果代表二分之一以上表決權的股東同意某事項是對事務所產(chǎn)生重大影響的事項，則該事項為“對事務所產(chǎn)生重大影響的事項”。
第四十三條　股東會會議應當置備會議記錄本。出席股東會會議的股東必須在股東會會議記錄本上簽到。
股東會會議審議的內(nèi)容和形成的決議應當記載于會議記錄本，會議記錄應附有授權委托書、股東表決書等會議文件，出席會議的股東應當在會議形成的所有文件上簽名。

第二節(jié)　董事

第四十四條　事務所董事由股東會選舉或更換。董事每屆任期[三年]，連選可以連任。在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。
董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面報告。
第四十五條　有下列情形之一的，不得擔任事務所的董事、監(jiān)事、主任會計師：
（一）不是本事務所的股東；
（二）是國家公務員；
（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
第四十六條　董事應當承擔以下義務：
（一）遵守法律、法規(guī)和事務所章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護事務所和股東的合法利益，不得利用在事務所的地位和職權為自己謀取私利；
（二）不得利用職權收受賄賂或獲取其他非法收入，不得侵占事務所的財產(chǎn)；
（三）不得挪用事務所資金或者將事務所資金借貸給他人；不得將事務所資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得以事務所資產(chǎn)為本事務所的股東或者他人債務提供擔保；
（五）不得自營或者為他人經(jīng)營與本事務所同類的營業(yè)或者從事其他損害本事務所利益的活動；
（六）除非經(jīng)事務所章程約定或股東會批準，不得同事務所訂立合同或進行交易；
（七）除非依照法律規(guī)定或者股東會同意，不得泄露本事務所秘密；
[（八）不得在其他單位中兼任職務。]
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第四十七條　本章關于事務所董事資格條件、義務的規(guī)定，適用于事務所監(jiān)事、主任會計師和其他高級管理人員。

第三節(jié)　董事會

第四十八條　事務所設董事會（注：股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設立董事會，只設一名執(zhí)行董事，第五十二條第（一）、（二）及（十）到（十九）項所約定的職權由執(zhí)行董事行使，董事會其他職權由股東會行使，董事長職權由執(zhí)行董事行使），由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責。
董事會由董事長、副董事長[　]人和其他董事[　]人共[　]人組成。
第四十九條　董事長和副董事長由全體董事從董事中過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第五十條　董事長行使下列職權：
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署董事會重要文件和其他應由事務所法定代表人簽署的文件；
（四）代表本事務所提起或回應仲裁或訴訟；
（五）行使法定代表人的其他職權；
（六）董事會授予的其他職權。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第五十一條　董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。
第五十二條　董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會決議；
（三）決定事務所的經(jīng)營計劃和人力資源計劃；
（四）制訂事務所的基本管理制度；
（五）決定事務所的內(nèi)部機構(gòu)設置、員工職級系列；
（六）設立事務所內(nèi)部審計機構(gòu)，審議批準事務所的內(nèi)部審計制度；
（七）選舉和更換董事長、副董事長，擬訂董事、監(jiān)事報酬方案；
（八）根據(jù)主任會計師的提名，聘任或者解聘事務所副主任會計師、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（九）負責事務所的經(jīng)營管理工作，決定事務所短期業(yè)務發(fā)展目標與發(fā)展計劃；
（十）擬訂事務所的年度財務預算、決算方案；
（十一）擬訂事務所的利潤分配和虧損彌補方案；
（十二）擬訂事務所章程修改草案；
（十三）擬訂事務所增加或減少注冊資本的方案；
（十四）擬訂事務所分所的設立和解散方案及對分所的管理方案；
（十五）擬訂事務所合并、分立、變更、解散和清算方案；
（十六）擬訂股東的加入、退出及其由此產(chǎn)生的股權轉(zhuǎn)讓方案；
（十七）擬訂重大資產(chǎn)處置方案；
[（十八）決定是否出具有重大爭議的業(yè)務報告；]
（十九）股東會授予的其他職權及其他應由董事會決定的重大事項。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第五十三條　董事會會議每年至少召開兩次。由董事長召集。董事長因特殊原因不能履行召集和主持董事會的職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。董事長怠于行使職權或拒不召集也不指定其他董事召集董事會會議時，二分之一以上的董事可委托一名董事召集和主持董事會會議。
召集人應于董事會會議召開十日前將會議日期、地點、會議期限、審議事項等書面通知全體董事。
第五十四條　有下列情形之一的，董事長應當在[ ]個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事提議召開時；
（三）監(jiān)事提議時。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、快遞、電子郵件等方便的方式進行并做出決議，并由參會董事簽名。
第五十五條　董事會會議應由[二分之一以上]董事出席方可舉行。董事因特殊情況不能出席的，可書面授權其他董事代為行使表決權。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權。
董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會會議予以改選。
每一董事享有一票表決權。董事會議定事項必須經(jīng)董事過半數(shù)同意方可做出。
董事會會議應當置備會議記錄本。出席董事會會議的董事、列席董事會會議的監(jiān)事應當在會議記錄本上簽到。董事會會議審議的內(nèi)容和形成的決議應當記載于會議記錄本，出席會議的董事應當在會議形成的所有文件上簽名。

第四節(jié)　主任會計師

第五十六條　事務所設主任會計師一人，副主任會計師[　]人，每屆任期[三年]年，連聘可連任。主任會計師由董事長兼任。
第五十七條　主任會計師對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持事務所全面的經(jīng)營管理活動，組織實施董事會和股東會的決議，并向董事會報告工作；
（二）擬訂事務所的基本管理制度、內(nèi)部機構(gòu)設置方案；
（三）擬訂和組織實施年度業(yè)務發(fā)展計劃，對事務所內(nèi)部的業(yè)務經(jīng)營活動進行調(diào)控、協(xié)調(diào)和監(jiān)督；
（四）組織制訂并實施事務所的執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質(zhì)量監(jiān)管、培訓、人事、財務和后勤等內(nèi)部管理制度；
（五）提請董事會聘任或者解聘事務所副主任會計師、財務負責人等高級管理人員；
（六）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員、職工，并決定其工資、福利、獎懲；
（七）提議召開董事會臨時會議；
（八）事務所章程或董事會授予的其他職權。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）

第五節(jié)　監(jiān)事會

第五十八條　事務所設監(jiān)事[　]名。其中員工代表出任的[　]名，由事務所員工民主選舉產(chǎn)生或更換。股東代表擔任的監(jiān)事[　]名，由股東會會議選舉或更換。
監(jiān)事應在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事行使其職權。如召集人不能履行或拒不履行職權時，二分之一以上的監(jiān)事可推舉一名監(jiān)事作為召集人。
第五十九條　監(jiān)事每屆任期[三年]，任期屆滿，連選可以連任。
董事、主任會計師及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第六十條　監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)和事務所章程的有關規(guī)定，誠信勤勉地履行義務。
第六十一條　監(jiān)事會行使下列職權：
（一）檢查事務所財務，審查內(nèi)審報告；
（二）對董事、主任會計師及其他高級管理人員執(zhí)行事務所職務時違反法律，法規(guī)或者事務所章程或者股東會決議的行為進行監(jiān)督；
（三）對董事、主任會計師及其他高級管理人員的行為損害事務所利益時，要求董事、主任會計師及其他高級管理人員予以糾正；
（四）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；
（五）提議召開臨時股東會，在董事會不履行召集和主持股東會時負責召集和主持股東會；
（六）在董事會不能、怠于或拒絕代表本事務所提起訴訟時，代表本事務所提起訴訟；
（七）事務所章程約定的其他職權。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第六十二條　監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)事務所經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請其他機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由事務所承擔。
第六十三條　董事、主任會計師及其他高級管理人員不得妨礙監(jiān)事會或監(jiān)事行使職權，應當如實地向監(jiān)事會或者監(jiān)事提供有關情況和資料。
監(jiān)事會行使職權所必需的費用，事務所應當予以保障。
第六十四條　監(jiān)事會至少每三個月召開一次。[　]名以上監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
召集人應于監(jiān)事會會議召開前十日書面通知全體監(jiān)事。
監(jiān)事會會議應當置備會議記錄本。出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事應當在監(jiān)事會會議記錄本上簽到。監(jiān)事會會議審議的內(nèi)容和形成的決議應當記載于會議記錄本，出席會議的監(jiān)事應當在會議形成的所有文件上簽名。
第六十五條 事務所由專人負責股東會、董事會及監(jiān)事會會議記錄本、表決書以及形成的決議等資料的存檔保存。
第六十六條　董事、監(jiān)事、主任會計師及其他高級管理人員執(zhí)行事務所職務時違反法律、法規(guī)或者事務所章程的規(guī)定、股東會決議或怠于履行職務，給事務所造成損害的，應當承擔賠償責任。
股東可書面請求董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事向人民法院提起訴訟，亦可直接提起訴訟。

第六章　股東的權利、義務與責任

第六十七條　事務所的出資人為事務所的股東，享有本章程約定的權利，承擔本章程約定的義務。
第六十八條　事務所股東享有如下權利：
（一）參加或委托代理人參加事務所股東會，對所議事項發(fā)表意見，對議案進行表決；
（二）選舉和被選舉為董事會、監(jiān)事會成員；
（三）查閱事務所賬簿、股東會及董事會會議記錄，了解事務所經(jīng)營狀況和財務情況；
（四）獲得財務會計報告，以及其他對外報告資料；
（五）監(jiān)督事務所主任會計師、董事、監(jiān)事的工作；
（六）監(jiān)督事務所的各項活動，提出建議或者質(zhì)詢；
（七）股東對外轉(zhuǎn)讓其股權時，在同等條件下享有優(yōu)先購買權；
（八）對事務所按規(guī)定提取各項基金后的可供分配利潤享有分配權；
（九）事務所增加資本時，按原有出資比例認繳也可按股東協(xié)商一致的比例認繳；
（十）事務所終止時，對清算后的剩余財產(chǎn)享有分配權。
（十一）股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益時，有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權行為的訴訟。
（十二）法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程規(guī)定及股東會決定的其他權利。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第六十九條　事務所股東的義務：
（一）本著誠實信用原則訂立并自覺履行本章程；
（二）嚴格按照本章程履行出資義務。
（三）將自己所掌握的對事務所或其他股東利益有直接影響的情況如實告知主任會計師或其他股東；
（四）未經(jīng)全體股東過半數(shù)以上同意，不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資。
（五）嚴格遵守《中華人民共和國注冊會計師法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，恪守獨立、客觀、公正原則，按照中國注冊會計師各項執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴守職業(yè)道德，維護事務所權益。
（六）遵守本章程及事務所的各項規(guī)章制度、股東會決議；
（七）不得在其他會計師事務所執(zhí)業(yè)，不得在其他單位從事獲取工資性收入的工作，不得自營、與他人合作經(jīng)營或為他人經(jīng)營與事務所相競爭或與事務所有其他利益沖突的業(yè)務，不得從事其他損害事務所合法權益的活動；
（八）非經(jīng)股東會同意，不得為自己或他人與事務所進行買賣、借貸及其他交易活動，不得以事務所的財產(chǎn)對外提供擔保；
（九）保守事務所的經(jīng)營、財務等商業(yè)秘密；
（十）法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定的其他義務。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第七十條　事務所股東在行使其權利時，應當按事務所規(guī)定的程序、方式進行。
股東在行使第六十八條第（三）、（六）項下的權利時，應當向董事長提出書面申請。當有證據(jù)表明股東將不正當使用事務所的相關信息，或?qū)�會損害事務所的合法權益時，董事長有權予以拒絕，但需要書面說明理由，否則必須同意。
（注：各事務所可自行規(guī)定合適的行使方式。）
第七十一條　股東在其權利范圍內(nèi)及股東約定范圍內(nèi)的職務行為，由事務所承擔責任。
第七十二條　股東違反中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本章程的約定、事務所內(nèi)部制度，或因故意[或重大過失]給事務所帶來損失的，應當承擔賠償責任。
第七十三條　事務所不能設立時，各出資人對設立行為所產(chǎn)生的對外債務和費用按[出資比例或平均或約定的比例]（注：事務所可根據(jù)自身情況選擇適用）承擔責任。各出資人對此債務對外負連帶責任。
事務所不能設立時，應返還各出資人的出資。
第七十四條　如因股東中一方違背誠信造成本章程無效或被撤消，事務所不能設立或被撤銷，本章程不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔違約責任，如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方過錯，由各方分別承擔相應的違約責任，如對事務所和其他股東造成損失的，應當賠償損失。
違約金為[　　]。
第七十五條　出資人如未按本協(xié)議約定的期限、方式、數(shù)額繳納出資，每違約一天，違約方應向履約方給付其違約部分出資額的萬分之[ ]（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實際出資比例分配。
（注：各出資人可以約定其他違約條款）
第七十六條　股東的薪酬和福利、勞保待遇，由股東會另行確定。
股東人身保險、意外保險以及醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險等按國家的有關規(guī)定及事務所的規(guī)定辦理。

第七章　工作規(guī)則和員工管理

第七十七條　事務所對外承接業(yè)務，一律以事務所的名義接受委托，任何人不得以個人名義從事業(yè)務活動。
第七十八條　事務所全體股東、注冊會計師及其他員工都應當遵守下列規(guī)定：
（一）嚴格遵守國家的法律法規(guī)，維護投資者的合法權益；
（二）嚴格遵守中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項工作規(guī)定；
（三）堅持獨立、客觀、公正原則；
（四）嚴格保守業(yè)務秘密；
（五）廉潔誠實，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；
（六）努力鉆研業(yè)務，不斷提高自身的專業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質(zhì)量；
（七）遵守事務所的各項內(nèi)部管理制度。
（注：事務所可根據(jù)自身情況列舉）
第七十九條　事務所研究決定有關員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取事務所員工的意見，并邀請職工代表列席有關會議。
第八十條　事務所研究決定業(yè)務經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取事務所員工的意見和建議。
第八十一條　事務所應建立有關經(jīng)營業(yè)務、質(zhì)量與風險控制、人員聘用管理、人才后續(xù)教育培訓、財務與后勤等方面的管理制度。
事務所質(zhì)量與風險控制制度包括業(yè)務承接、工作委派、復核、督導、咨詢、監(jiān)控、簽字等方面。
事務所保障注冊會計師接受職業(yè)后續(xù)教育的權利，對于不按照規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育的注冊會計師，事務所可以予以辭退。
事務所建立內(nèi)部審計制度，由董事會批準后實施。
第八十二條　事務所應當按照《勞動法》的規(guī)定，與員工確立勞動關系。
第八十三條　事務所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項，由事務所按照國家有關規(guī)定和事務所具體情況確定。
第八十四條　員工不得從事?lián)p害事務所利益的活動。對違反本章程和事務所規(guī)章制度的員工，可視情節(jié)輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節(jié)嚴重的可辭退或除名。給事務所造成損失的，事務所可追究其經(jīng)濟賠償責任。
第八十五條　事務所鼓勵員工用正當?shù)姆绞綄κ聞账�各項工作及各級管理人員提出建設性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業(yè)務經(jīng)營所需的執(zhí)業(yè)資格（許可證）。

第八章　財務會計制度與利潤分配

第八十六條　事務所獨立核算、自負盈虧、依法納稅，并應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立事務所的財務、會計制度。
第八十七條　事務所制定以下主要財務管理制度：財務收支預決算制度；費用報銷制度；獎勵制度；財產(chǎn)管理制度；財務審計制度與其他審批制度；會計憑證、賬簿、報表管理與歸檔制度等。
第八十八條　事務所財務部門每月應向董事長（執(zhí)行董事）提交月度財務報告，每半年向股東會、董事會提交財務報告，會計年度終了后三個月內(nèi)向全體股東提交經(jīng)其他會計師事務所審計的年度財務會計報告。
第八十九條　事務所根據(jù)國家有關規(guī)定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協(xié)會會費、勞動保險金及其他應繳款項。
第九十條　事務所應當按照有關規(guī)定建立職業(yè)風險基金，辦理職業(yè)責任保險。
第九十一條 事務所交納所得稅后的利潤，按以下順序分配：
（一）彌補上一年度的虧損；
（二）提取利潤百分之十的法定公積金，用于彌補虧損、擴大經(jīng)營規(guī)模和轉(zhuǎn)增資本；
（三）提取利潤百分之五至百分之十的法定公益金，用于職工福利；
（四）提取任意公積金；
（五）支付股東紅利。
第九十二條　事務所法定公積金累計額為事務所注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。
第九十三條　提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由事務所股東會決定。
第九十四條　 股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為出資時，按股東原有出資份額轉(zhuǎn)增。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的百分之二十五。
第九十五條　事務所每年可供股東分配的利潤由股東按出資比例進行分配。
第九十六條　事務所上年度累計虧損未彌補前不得分配利潤，以前會計年度未分配的利潤可并入本年度分配。

第九章　解散和清算

第九十七條　事務所發(fā)生下列情形之一時，事務所應當解散并依法進行清算：
（一）本章程約定的經(jīng)營期限屆滿，股東不再要求延期的；
（二）股東會決議解散；
（三）被依法宣告破產(chǎn)；
（四）事務所股東不足法定人數(shù)，且在[80日]內(nèi)未予以補足；
（五）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；
（六）被依法撤銷或撤回設立許可；
（七）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
事務所因有前款第（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。
事務所因有前款第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
第九十八條　清算組成立后，董事會、主任會計師的職權立即停止。清算期間，事務所不得開展新的經(jīng)營活動。
第九十九條　清算組在清算期間行使下列職權：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?br>（二）清理事務所財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（三） 處理事務所未了結(jié)的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理事務所清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表事務所參與民事訴訟活動。
第一百條　清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)至少在報刊上公告三次。清算組負責對事務所債權人的債權進行登記。
第一百零一條　清算組在清理事務所財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。
第一百零二條　事務所財產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付事務所員工工資和勞動保險費用；
（三）繳納所欠稅款；
（四）清償事務所債務；
（五）按股東的出資比例進行分配。
第一百零三條　依第九十七條第二款成立的清算組在清理事務所財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為事務所財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。事務所經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百零四條　清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期間的收支報表和財務賬冊，報股東會確認。
第一百零五條　清算組應當自股東會對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向原事務所登記機關辦理注銷登記手續(xù)，并于辦理工商注銷登記前向省級財政部門辦理終止備案手續(xù)，將事務所原有檔案移交股東負責保存。
第一百零六條　清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者獲得其他非法收入，不得侵占事務所財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給事務所或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十章　爭議解決及其他

第一百零七條　凡在本章程履行過程中發(fā)生的或與本章程有關的任何爭議，各方均應盡量通過友好協(xié)商方式解決。
協(xié)商不成，各方可通過以下方式之一解決：
（一）向仲裁委員會提請仲裁；
（二）向有管轄權的人民法院提起訴訟。
第一百零八條　本章程經(jīng)全體股東簽名后成立并生效。修改亦同。
章程修改應當將修改后的章程或章程修正案向[所在地]�。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）財政部門、注冊會計師協(xié)會、工商行政管理部門備案，涉及變更登記事項的依法辦理變更登記手續(xù)。
第一百零九條　本章程自生效之日起，即成為規(guī)范事務所的組織和行為及調(diào)整事務所、股東、董事、監(jiān)事、主任會計師和其他高級管理人員之間的權利義務關系的具有法律約束力的文件。
第一百一十條　有下列情形之一的，事務所應當修改章程：
　�。ㄒ唬�《公司法》、《注冊會計師法》或有關法律、法規(guī)、規(guī)章修改后，章程約定的事項與修改后的法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸；
　�。ǘ�）事務所的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
　　（三）股東會決定修改章程。
　�。ㄗⅲ焊鞴蓶|可以約定其他情形）
第一百一十一條　本章程未盡事宜，由事務所依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及有關法律、法規(guī)、省級以上財政部門、注冊會計師協(xié)會的有關規(guī)定執(zhí)行。
第一百一十二條　董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百一十三條　本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律保護和管轄，凡與中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸的協(xié)議內(nèi)容無效。
第一百一十四條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理部門最近一次備案的中文版章程為準。
第一百一十五條　本章程一式[　 ]份，股東各持一份，審批及登記機關共[　]份，注冊會計師協(xié)會[　 ]份，事務所保存[　 ]份。
第一百一十六條　本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百一十七條　本章程由事務所董事會負責解釋。

全體股東簽名：



二○○　　年　　月　　日
附件：
1. ABC會計師事務所股東會會議通知書（范例）
2. ABC會計師事務所　　屆　　次股東會會議記錄（范例）
3. ABC會計師事務所董事會會議通知書（范例）
4. ABC會計師事務所　　屆　　次董事會會議記錄（范例）
5. ABC會計師事務所監(jiān)事會會議通知書（范例）
6. ABC會計師事務所　　屆　　次監(jiān)事會會議記錄（范例）



ABC會計師事務所股東會會議通知書（范例）
全體股東：
茲定于　　年　　月　　日召開ABC會計師事務所　　屆　　次股東會會議。
會議時間：
會議地點：
參加出席人員：全體股東。
會議議題：









ABC會計師事務所董事會
年　　月　　日


ABC會計師事務所　　屆　　次股東大會會議記錄（范例）

會議時間：
會議地點：
出席會議的股東簽到：



會議主題：
主持人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 記錄人：
會議基本情況：



會議表決結(jié)果：



股東簽名：



ABC會計師事務所董事會會議通知書（范例）
全體董事（監(jiān)事）：
茲定于　　年　　月　　日召開ABC會計師事務所　　屆　　次董事會會議。
會議時間：
會議地點：
參加出席人員：全體董事、全體監(jiān)事列席會議。
會議議題：









董事長：簽名
年　　月　　日



ABC會計師事務所　　屆　　次董事會會議記錄（范例）

會議時間：
會議地點：
出席會議董事、監(jiān)事簽到：



會議主題：
主持人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 記錄人：
會議基本情況：



對所議事項的表決結(jié)果：



董事簽名：



ABC會計師事務所監(jiān)事會會議通知書（范例）
全體監(jiān)事：
茲定于　　年　　月　　日召開ABC會計師事務所　　屆　　次監(jiān)事會會議。
會議時間：
會議地點：
參加出席人員：全體監(jiān)事。
會議議題：









監(jiān)事會召集人：簽名
年　　月　　日



ABC會計師事務所　　屆　　次監(jiān)事會會議記錄（范例）

會議時間：
會議地點：
出席會議監(jiān)事簽到：



會議主題：
主持人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 記錄人：
會議基本情況：



對所議事項的表決結(jié)果：



監(jiān)事簽名：


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(來源：中注協(xié) 2005-07-25)

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