您現(xiàn)在的位置：證監(jiān)會(huì)：IPO引入老股轉(zhuǎn)讓
老股轉(zhuǎn)讓是境外主要市場(chǎng)的成熟做法。《規(guī)定》將這一做法引入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，有利于緩釋上市公司資金超募問題，增加可流通股份數(shù)量，促進(jìn)買、賣雙方充分博弈，進(jìn)一步理順發(fā)行、定價(jià)、配售等環(huán)節(jié)的運(yùn)行機(jī)制�！兑�(guī)定》明確持股滿36個(gè)月的老股東可以在公開發(fā)行新股時(shí)按照平等協(xié)商原則向公眾發(fā)售老股，增加新上市公司流通股數(shù)量。為促進(jìn)新股合理定價(jià)，發(fā)行人需依據(jù)募投項(xiàng)目資金需要量合理確定新股發(fā)行數(shù)量，并在發(fā)行方案中明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。老股轉(zhuǎn)讓作為首次公開發(fā)行股票的一部分，發(fā)行、承銷等應(yīng)遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定。對(duì)于公司股東通過老股轉(zhuǎn)讓取得的資金，雖無(wú)鎖定要求，但發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向投資者明確提示。
為防范可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，《規(guī)定》對(duì)老股轉(zhuǎn)讓提出了相應(yīng)的監(jiān)管要求，明確老股持有期需在36個(gè)月以上，且不得存在限制轉(zhuǎn)讓的情形;老股轉(zhuǎn)讓后公司實(shí)際控制權(quán)不得發(fā)生變更、股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，保持公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。同時(shí)，為便于投資者全面了解老股轉(zhuǎn)讓的情況，充分評(píng)估老股轉(zhuǎn)讓對(duì)公司治理及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的具體影響，《規(guī)定》提出了詳細(xì)、具體的信息披露要求。
老股轉(zhuǎn)讓有關(guān)的登記結(jié)算、稅收繳付等事宜，中國(guó)證券登記結(jié)算公司正在制訂具體的業(yè)務(wù)規(guī)則，將于近期發(fā)布。
以下為證監(jiān)會(huì)全文：
《首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》
第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票時(shí)公司股東向投資者公開發(fā)售股份的行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等制定本規(guī)定。
第二條 本規(guī)定所稱公司股東公開發(fā)售股份是指發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時(shí)，公司股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售的行為(即老股轉(zhuǎn)讓)。
第三條 首次公開發(fā)行股票，既包括公開發(fā)行新股，也包括公司股東公開發(fā)售股份。
公司股東公開發(fā)售股份應(yīng)當(dāng)遵守《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)與新發(fā)行股票的價(jià)格相同。
第四條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿的原則協(xié)商確定首次公開發(fā)行時(shí)各自公開發(fā)售股份的數(shù)量。
第五條 公司首次公開發(fā)行時(shí)，公司股東公開發(fā)售的股份，其已持有時(shí)間應(yīng)當(dāng)在36個(gè)月以上。
公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人不得發(fā)生變更。
第六條 公司股東公開發(fā)售的股份，權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在法律糾紛或質(zhì)押、凍結(jié)及其他依法不得轉(zhuǎn)讓的情況。
第七條 公司股東擬公開發(fā)售股份的，應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人董事會(huì)提出申請(qǐng);需要相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)事先取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第八條 發(fā)行人與擬公開發(fā)售股份的公司股東應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行承銷費(fèi)用的分?jǐn)傇瓌t進(jìn)行約定，并在招股說(shuō)明書等文件中披露相關(guān)信息。
第九條 公司股票發(fā)行方案應(yīng)當(dāng)載明本次公開發(fā)行股票的數(shù)量。公司發(fā)行新股的同時(shí)，其股東擬公開發(fā)售股份的，發(fā)行方案應(yīng)當(dāng)載明公司預(yù)計(jì)發(fā)行新股數(shù)量、公司相關(guān)股東預(yù)計(jì)公開發(fā)售股份的數(shù)量和上限，并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。
公司新股發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)根據(jù)募投項(xiàng)目資金需求合理確定。根據(jù)詢價(jià)結(jié)果，若預(yù)計(jì)新股發(fā)行募集資金額超過募投項(xiàng)目所需資金總額的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)減少新股發(fā)行數(shù)量，同時(shí)可以調(diào)整公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量，但不能超過發(fā)行方案載明的公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量上限，且新股與公司股東公開發(fā)售股份的實(shí)際發(fā)行總量不得超過發(fā)行方案載明的本次公開發(fā)行股票的數(shù)量。
第十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書扉頁(yè)載明公司擬發(fā)行新股和公司股東擬公開發(fā)售股份的數(shù)量，并提示股東公開發(fā)售股份所得資金不歸公司所有;在招股說(shuō)明書披露本次公開發(fā)行的股數(shù)、預(yù)計(jì)發(fā)行新股數(shù)量和公司股東公開發(fā)售股份的數(shù)量、發(fā)行費(fèi)用的分?jǐn)傇瓌t及擬公開發(fā)售股份的股東情況，包括股東名稱、持股數(shù)量及擬公開發(fā)售股份數(shù)量等。
發(fā)行公告應(yīng)該披露公司股東擬公開發(fā)售股份總數(shù)及股東名稱、各自公開發(fā)售股份數(shù)量等情況，并提示投資者關(guān)注公司將不會(huì)獲得公司股東公開發(fā)售股份所得資金。
第十一條 發(fā)行價(jià)格確定后，投資者網(wǎng)上申購(gòu)前，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)應(yīng)當(dāng)披露新發(fā)行股票及公司股東公開發(fā)售股份的具體數(shù)量及擬公開發(fā)售股份的股東名稱及數(shù)量。
第十二條 首次公開發(fā)行時(shí)，擬公開發(fā)售股份的公司股東屬于下列情形之一的，招股說(shuō)明書及發(fā)行公告應(yīng)當(dāng)說(shuō)明并披露此次股東公開發(fā)售股份事項(xiàng)對(duì)公司控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等產(chǎn)生的影響，提示投資者就上述事項(xiàng)予以關(guān)注：
(一)公司控股股東;
(二)持股10%以上的股東;
(三)本次公開發(fā)行前36個(gè)月內(nèi)擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員的股東;
(四)對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)有重大影響或與發(fā)行人有特殊關(guān)系的其他股東;
(五)上述股東的關(guān)聯(lián)方或一致行動(dòng)人。
第十三條 保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)范就公司股東公開發(fā)售股份是否符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否履行相關(guān)決策或?qū)徟绦�，所公開發(fā)售的股份是否存在權(quán)屬糾紛或存在質(zhì)押、凍結(jié)等依法不得轉(zhuǎn)讓的情況進(jìn)行充分盡職調(diào)查，并對(duì)公司股東公開發(fā)售股份后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、實(shí)際控制人是否發(fā)生變更發(fā)表意見，分析公司股東股份公開發(fā)售事項(xiàng)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的具體影響。
第十四條 公司股東公開發(fā)售股份的登記、結(jié)算等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合證券交易所、證券登記結(jié)算公司制訂的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定。
第十五條 公司股東公開發(fā)售股份應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定及國(guó)家法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定。存在違法違規(guī)情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法進(jìn)行查處;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。
