2012年，中概股在美市場(chǎng)遭遇重挫。不少于21家公司從美國(guó)資本市場(chǎng)退市，另有9家私有化公司，全年中概股退市30多家，而IPO的僅有兩家。

　　退市后的中概股該何去何從?除了一部分私有化，更多希望繼續(xù)上市融資的公司又面臨哪些稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?帶著這些問(wèn)題，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》專(zhuān)訪了普華永道稅務(wù)合伙人李建濱。

　　退市面臨“美國(guó)稅收居民”難題

　　第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)：去年在美上市的中國(guó)公司頻繁出現(xiàn)退市情況，這些退市后的企業(yè)都有哪些選擇?

　　李建濱：首先要看退市背后的原因是什么，現(xiàn)在最多的原因有兩個(gè)，第一個(gè)是財(cái)務(wù)合規(guī)等方面的問(wèn)題暴露，有些公司財(cái)務(wù)不是很健全，所以選擇美國(guó)非主板上市，審批非常松，很容易就達(dá)到借殼上市的目的，但要往主板走，會(huì)面臨很高的監(jiān)管成本，而自身的財(cái)務(wù)監(jiān)管又跟不上，達(dá)不到去主板融資的目的，這種情況就會(huì)選擇退出。這樣的企業(yè)除非花很大成本改進(jìn)，否則去任何市場(chǎng)上市都很難。

　　第二類(lèi)是考慮到美國(guó)資本市場(chǎng)融資效率較低，主動(dòng)選擇私有化退出。美國(guó)市場(chǎng)對(duì)中概股有些不合理的對(duì)待，有經(jīng)營(yíng)較好的企業(yè)就想私有化退市，但是參與私有化的財(cái)務(wù)投資者要求實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)，而并購(gòu)等其他退出方式也要考慮復(fù)雜的稅務(wù)和法律問(wèn)題，因此，重新上市可能仍然會(huì)是主流的做法。

　　日?qǐng)?bào)：就目前退市的企業(yè)來(lái)看，希望再上市的企業(yè)更傾向于選擇哪里的市場(chǎng)?

　　李建濱：就資本來(lái)說(shuō)，肯定是傾向市盈率高的市場(chǎng)。如果以這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)衡量，大家都會(huì)認(rèn)為A股的市盈率高，但另一方面，企業(yè)又需要考慮時(shí)間和機(jī)會(huì)成本，在A股上市是個(gè)不確定并且時(shí)間很長(zhǎng)的事情。企業(yè)退市需要時(shí)間，然后再排隊(duì)等待A股IPO，私募基金未必等得起。

　　日?qǐng)?bào)：中概股企業(yè)在美國(guó)退市時(shí)，面臨哪些稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?

　　李建濱：稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及相關(guān)的法律程序與公司上市之時(shí)采取的結(jié)構(gòu)有很大的聯(lián)系。任何一次重組如果不能符合免稅重組的條件，都有可能產(chǎn)生額外的稅務(wù)成本。

　　我認(rèn)為美國(guó)是全球稅務(wù)監(jiān)管最嚴(yán)格的國(guó)家，有些企業(yè)當(dāng)年沒(méi)有考慮到退市問(wèn)題，導(dǎo)致退市之后存在某些不利的股權(quán)結(jié)構(gòu)，比如令控股公司成為了一個(gè)美國(guó)居民納稅人。

　　美國(guó)遵循的是全球征稅原則，當(dāng)一個(gè)公司成為美國(guó)居民納稅人，相關(guān)海外子公司的利潤(rùn)在匯回美國(guó)控股公司的情況下，美國(guó)控股公司需要就收到的海外利潤(rùn)繳納企業(yè)所得稅。同時(shí)，當(dāng)美國(guó)控股公司再將這些利潤(rùn)派回給其股東，還要繳納美國(guó)的預(yù)提所得稅。如果沒(méi)有相關(guān)的雙邊稅收協(xié)定進(jìn)行保護(hù)，這兩項(xiàng)稅收合計(jì)可以達(dá)到利潤(rùn)總額的百分之五十以上。這樣高的稅負(fù)對(duì)于股東的投資回報(bào)率要求以及企業(yè)未來(lái)的進(jìn)一步融資都是不利的。

　　如果退市后集團(tuán)架構(gòu)中仍然存在稅務(wù)意義上的美國(guó)公司，集團(tuán)的整體稅務(wù)負(fù)擔(dān)可能較高。而且美國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)于企業(yè)和資產(chǎn)從稅務(wù)角度脫離美國(guó)十分敏感，有嚴(yán)密的反避稅措施。

　　當(dāng)然如果企業(yè)退市后架構(gòu)中已經(jīng)沒(méi)有美國(guó)稅收居民企業(yè)，情況可能比較簡(jiǎn)單。

　　日?qǐng)?bào)：退市的中概股如果還想轉(zhuǎn)向A股，會(huì)面臨哪些稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)和成本?

　　李建濱：因?yàn)檫@些中國(guó)概念股實(shí)體仍在中國(guó)，即便所有重組發(fā)生在海外，中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)也有可能認(rèn)為該重組屬于間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)公司股份。如果不符合免稅重組的條件，則有可能產(chǎn)生中國(guó)企業(yè)所得稅。

　　A股現(xiàn)在還沒(méi)有國(guó)際板，重回境內(nèi)首先要進(jìn)行較大的重組，境內(nèi)上市主體改制相關(guān)的法律程序可能比較復(fù)雜。境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)歸并、整合，需要直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)，盡管?chē)?guó)內(nèi)有對(duì)企業(yè)重組的免稅政策優(yōu)惠，但適用條件非常嚴(yán)格。如果不符合免稅重組的條件，重組涉及的中國(guó)企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)可能較大。

　　所以這些準(zhǔn)備回A股上市的公司，除了需要關(guān)注法律上的程序和審批外，還需要考慮如果進(jìn)行重組，是否能夠達(dá)到免稅重組的條件或者以較低的稅務(wù)成本來(lái)完成，同時(shí)還要通過(guò)梳理公司控股架構(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)未來(lái)上市后的稅務(wù)有效性。

　　日?qǐng)?bào)：如果企業(yè)想要轉(zhuǎn)戰(zhàn)H股又會(huì)有哪些程序?會(huì)面臨哪些風(fēng)險(xiǎn)?

　　李建濱：轉(zhuǎn)到H股相對(duì)來(lái)說(shuō)要容易些，只需要看在香港的市場(chǎng)上需對(duì)原來(lái)美股上市結(jié)構(gòu)做出什么樣的調(diào)整。如果當(dāng)年赴美上市時(shí)搭的結(jié)構(gòu)足夠漂亮，可能不用大動(dòng)。

　　就像前面說(shuō)到的，境外重組也可能存在中國(guó)企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)(間接轉(zhuǎn)讓)。因此，如果現(xiàn)有結(jié)構(gòu)可以直接利用，可能較為有利。

　　“營(yíng)改增”促企業(yè)改變談判習(xí)慣

　　日?qǐng)?bào)：“營(yíng)改增”執(zhí)行已經(jīng)有一年多了，有沒(méi)有企業(yè)來(lái)找普華永道做這類(lèi)的稅務(wù)咨詢(xún)?

　　李建濱：當(dāng)然。從企業(yè)管理層的角度來(lái)說(shuō)，營(yíng)業(yè)稅和增值稅的管理要求程度不一樣。從刑法中看，在稅務(wù)方面，涉及增值稅相關(guān)犯罪的處罰是最嚴(yán)厲的，例如虛開(kāi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票的量刑一度可以達(dá)到死刑。中國(guó)把對(duì)增值稅的管理放在非常高的高度。因?yàn)樵鲋刀惏l(fā)票在某種意義上就跟錢(qián)、支票一樣。

　　日?qǐng)?bào)：在實(shí)際操作過(guò)程中，如何來(lái)看“營(yíng)改增”對(duì)企業(yè)是增負(fù)還是減稅這個(gè)問(wèn)題?

　　李建濱：如果營(yíng)業(yè)稅稅率是5%，增值稅稅率是6%，單純看稅率，企業(yè)負(fù)擔(dān)提高了，但是在營(yíng)業(yè)稅的情況下，所有采購(gòu)不能抵進(jìn)項(xiàng)稅額的，改增值稅后，采購(gòu)如果有增值進(jìn)項(xiàng)票就可以抵扣了，言外之意就是，如果企業(yè)每年采購(gòu)超過(guò)1%，就是賺了，這就是減稅。

　　但是有些企業(yè)的采購(gòu)達(dá)不到1%，或者在原來(lái)營(yíng)業(yè)稅下就可以抵扣，企業(yè)認(rèn)為就是虧了。我們?cè)谔接憰r(shí)認(rèn)為，未盡然。因?yàn)殚_(kāi)出的票已經(jīng)不一樣了，過(guò)去開(kāi)出的營(yíng)業(yè)稅票到下游不能當(dāng)現(xiàn)金，直接進(jìn)入成本，現(xiàn)在開(kāi)出增值稅票，如果下家也是增值稅一般納稅人，那對(duì)他們不是成本，反而是有利的。

　　其實(shí)國(guó)家推進(jìn)“營(yíng)改增”也是希望對(duì)下游企業(yè)進(jìn)行扶持，在全鏈條中，我們會(huì)建議客戶(hù)通過(guò)重新簽合同價(jià)格，通過(guò)商業(yè)談判使上下游企業(yè)實(shí)現(xiàn)“雙贏”，分享“營(yíng)改增”對(duì)企業(yè)的好處。

　　日?qǐng)?bào)：“營(yíng)改增”對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)是增稅還是減稅，很大程度上取決于商業(yè)談判習(xí)慣?

　　李建濱：稅負(fù)增加可能確實(shí)存在于部分行業(yè)，但我覺(jué)得，這也跟某些企業(yè)在商業(yè)談判中還沒(méi)有轉(zhuǎn)換營(yíng)業(yè)稅下談判方式有關(guān)。當(dāng)然，是否能夠談判到比較好的結(jié)果也和這些企業(yè)所處的行業(yè)大環(huán)境以及這些企業(yè)自身在市場(chǎng)中的談判地位相關(guān)。

　　在國(guó)外做生意，大家都不看增值稅，因?yàn)槎贾�道�?duì)上家支出可以從下家拿回，所以大家看的永遠(yuǎn)是貨物本身的價(jià)格，而且約定俗成，增值稅都可以轉(zhuǎn)嫁，對(duì)企業(yè)的影響并不大。但是在國(guó)內(nèi)，因?yàn)橛行∫?guī)模納稅人無(wú)法做到這一點(diǎn)，另有多年交營(yíng)業(yè)稅的行業(yè)，突然變成增值稅，在商業(yè)談判中還沒(méi)有轉(zhuǎn)換思路，到現(xiàn)在還有企業(yè)談判的時(shí)候提出“要包稅”。

　　企業(yè)在“營(yíng)改增”中如何受益，第一是更改商業(yè)談判思路，能不能做到提價(jià)收回增值稅的增加成本;第二是能不能在有效的采購(gòu)環(huán)節(jié)拿到增值稅專(zhuān)用發(fā)票進(jìn)行抵扣;第三是申請(qǐng)財(cái)政返還，這可能是個(gè)階段性措施，但如果企業(yè)運(yùn)用好還是有利的。