(一)東方公司是一家從事電子產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的企業(yè)，該公司2011擬并購(gòu)當(dāng)?shù)亓硪患彝�類型的公司——黃河公司。并購(gòu)前，兩家公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。并購(gòu)后，東方公司存續(xù)，黃河公司解散。

(1)合并前兩家公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

 
(2)東方公司和黃河公司的股票面值均為1元。如果合并成功，估計(jì)新的東方公司每年將因規(guī)模效益減少費(fèi)用1 000萬(wàn)元。

(3)東方公司打算以增發(fā)新股的方式以1股換4股黃河公司股票完成合并。

(4)假設(shè)兩家公司的企業(yè)所得稅稅率均為30%。

要求：

(1)判斷該并購(gòu)屬于那種方式?(至少回答出兩種方式)

(2)計(jì)算合并前兩家公司各自的每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股市價(jià)和市凈率。

(3)計(jì)算合并成功后新的東方公司的每股收益。

(4)假設(shè)黃河公司在2009年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司管理層等有關(guān)人員共獲得100萬(wàn)份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格5元/股，行權(quán)條件為在公司服務(wù)滿5年。根據(jù)有關(guān)規(guī)定分析：黃河公司在被東方公司合并后，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否繼續(xù)有效?如果無(wú)效，解釋理由。如果有效，股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格是否需要調(diào)整?如何調(diào)整?給出調(diào)整結(jié)果。

(5)說明在本次合并中，是否有可能產(chǎn)生商譽(yù)?如果不可能，簡(jiǎn)要解釋原因;如果可能，說明在什么情況下產(chǎn)生商譽(yù)?

分析：

(1)由于并購(gòu)后東方公司存續(xù)，黃河公司解散，因此，屬于吸收合并;

由于兩家公司均屬于電子產(chǎn)品生產(chǎn)銷售企業(yè)，又處于同一地域，因此屬于橫向并購(gòu);

由于東方公司以自己發(fā)行的股份換取黃河公司的股份，因此屬于股份置換式并購(gòu)。

(2)計(jì)算合并前兩家公司各自的每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股市價(jià)和市凈率;

 
(3)計(jì)算合并成功后新的東方公司的每股收益

凈利潤(rùn)=14 000+3 000+1 000×(1-30%)=17 700(萬(wàn)元)

股數(shù)=7 000+5 000/4=8 250(萬(wàn)股)

每股收益=17 700/8 250=2.15(元)

(4)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃繼續(xù)有效。

理由：根據(jù)規(guī)定，公司合并時(shí)，激勵(lì)計(jì)劃繼續(xù)實(shí)施。

股票期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價(jià)格需要調(diào)整。

股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格根據(jù)公司合并時(shí)股票的轉(zhuǎn)換比例調(diào)整，標(biāo)的股票變更為合并后公司的股票。

調(diào)整后的數(shù)量：100×0.25=25(萬(wàn)股)

調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格：5/0.25=20(元/股)

(5)有可能。

東方公司的合并成本大于合并中所取得的黃河公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值時(shí)，其差額應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。