股東會(huì)

職權(quán)

★★★

公司是股東投資的，股東是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。注意：區(qū)別于董事會(huì)的職權(quán)：決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

2.選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事，監(jiān)事，決定有關(guān)董事，監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。備注：由職工代表的董事，監(jiān)事，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

 注意：（1）.所有的監(jiān)事會(huì)，都應(yīng)包括職工代表，職工代表比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3。

      （2）只有“國有獨(dú)資公司”，“由兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表，股份有限公司的董事會(huì)中，可以不包括職工代表。

3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

5.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

8.對發(fā)行公司債券作出決議

9.對公司合并，分立，變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

10.修改公司章程。

注意：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不需要由股東會(huì)決議通過。

會(huì)議制度

★★★

1.首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。注意：本書中只有該條款與“最多”二字有關(guān)。

2.以后的股東會(huì)會(huì)議：

有設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長主持：不履行職責(zé)的，由下面的順序來：

董事長→副董事長→由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事→監(jiān)事會(huì)→聘請的管家都不履行→代表10%以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。

3.臨時(shí)股東會(huì)召開條件：

（1）代表1/10以上表決權(quán)（不是人數(shù)）的股東提議召開。

（2）1/3以上的董事提議召開。

（3）監(jiān)事會(huì)（1個(gè)監(jiān)事不行）或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開。

會(huì)議通知

公司章程或全體股東有約定的，按約定。無約定的按《公司法》規(guī)定應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，不能在睡覺時(shí)想起開就開。

表決權(quán)

先看公司章程是否有約定，有約定的按約定。沒約定的出資比例行使表決權(quán)。

特別決議

下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：

1.修改公司章程。

2.增加或者減少注冊資本的決議。

3.公司合并，分立，解散。

4.變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）

注意：

（1）有限責(zé)任公司必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過。

（2）股份有限公司由“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。因?yàn)樾」蓶|一般不出席會(huì)議的。

董事會(huì)

職權(quán)★★

董事，是股東花錢雇來的。

一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過。但是有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：

1.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

2.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

3.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)：根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)債人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

  注意：高級(jí)管理人員（總經(jīng)理，副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)債人）由董事會(huì)任免。上市公司的董事長秘書也是高級(jí)管理人員。

4.制定公司的基本管理制度。注意，公司的具體章程由經(jīng)理制定。

組成

★★★

1.有限責(zé)任公司董事會(huì)由3-13人組成。股份有限公司由5-19人組成。中外合資或中外合作企業(yè)≥3人。

2.兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表。其他有限責(zé)任公司可以有職工代表，也可以沒有。

3.董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長設(shè)不設(shè)都可以。

 注意：跟外國人一起開的公司，像合營企業(yè)，合作企業(yè)，必須一方擔(dān)任董事長，另一方擔(dān)任副董事長。

4.董事長，副董事長的產(chǎn)生辦法： 

有限責(zé)任公司-----由公司章程規(guī)定     

 股份有限公司-----由董事會(huì)“選舉”產(chǎn)生。

 國有獨(dú)資公司-----由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。

 合營企業(yè)-----由合營各產(chǎn)協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

 合作企業(yè)-----由合作章程規(guī)定。

5.董事會(huì)任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年，連選可以連任。注意：監(jiān)事任期為法定制，就是3年。

召集和主持★

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，不能履行的按下面順序：

董事長→副董事長→由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持 。注意：跟監(jiān)事無關(guān)。

小公司的特別規(guī)定★★★

1.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，也可以擔(dān)任法定代表。

2.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

注意：小公司可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但必須設(shè)1-2名監(jiān)事。沒有監(jiān)事會(huì)，就可以不考慮職工代表的問題。

監(jiān)事

會(huì)

組成

★★

1.有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，成員不得少于3人。小公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1-2名監(jiān)事。

2.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包換股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

3.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。注意：有限公司董事長產(chǎn)生由公司章程規(guī)定。

4.董事，高級(jí)管理人員（經(jīng)理，副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)債人，上市公司還包括董事長秘書）不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事還要監(jiān)督他們。

5.監(jiān)事任期為3年，連選可以連任，這是法定制。

職權(quán)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事職權(quán)）

關(guān)于職權(quán)，聯(lián)系股東會(huì)，董事會(huì)一起掌握。注意多選題。

1.檢查公司財(cái)務(wù)。

2.對董事，高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律，行政法規(guī)，公司章程或者股東會(huì)議的董事，高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

3.當(dāng)董事，高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求他們予以糾正。

 注意：上面三條是監(jiān)事看管董事，高級(jí)管理人員的，所以不能兼任。

4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

5.向股東會(huì)會(huì)議提出提案。注意：不能向董事會(huì)會(huì)議提出提案。

6.對董事，高級(jí)管理人員提起訴訟。

7.監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。注意：不需要在會(huì)議記錄里簽名。

8.發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查（調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān)）。

會(huì)議制度

1.有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)每年度至少召開1次會(huì)議。注意：股份有限公司監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。

2.監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)“半數(shù)以上”（≥1/2）監(jiān)事通過。注意：監(jiān)事主席，由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。