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中級會計職稱《經(jīng)濟法》知識點預(yù)習：股票發(fā)行的條件
會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》第四章 證券法律制度
知識點預(yù)習五：股票發(fā)行的條件
（一）首次公開發(fā)行股票的條件
設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票（以下簡稱首次公開發(fā)行股票），應(yīng)當符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。
1.首次公開發(fā)行股票的條件
設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，即首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合《公司法》規(guī)定的條件。
2.首次公開發(fā)行股票的其他條件
（1）發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。
（2）發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。
（3）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。
�。�4）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。
（5）募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。
（二）上市公司公開發(fā)行新股的條件
上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。
1.上市公司公開發(fā)行新股的條件
上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當具備以下條件：
（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；
�。�2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；
�。�3）最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
�。�4）經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。
2.上市公司公開發(fā)行新股的其他條件
一般規(guī)定 | （1）上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好； （2）上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性； （3）上市公司的財務(wù)狀況良好； （4）上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為； （5）上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當符合該辦法的規(guī)定； （6）上市公司存在規(guī)定的不得公開發(fā)行證券的情形之一的，不得公開發(fā)行證券。 |
配股 | 向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合上述條件外，還有下列條件： （1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%； （2）控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量； （3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。 |
控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。 | |
增發(fā) | 向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)），除符合上述一般規(guī)定的條件外，還要符合下列條件： （1）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢墙�(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)； （2）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形； （3）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。 |
3.上市公司非公開發(fā)行股票的條件
�。�1）特定對象應(yīng)當符合下列規(guī)定：
①特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；
�、诎l(fā)行對象不超過10名。
�。�2）上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合下列規(guī)定：
�、侔l(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；
�、诒敬伟l(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；
③募集資金使用符合規(guī)定；
�、鼙敬伟l(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
4.上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形
�。�1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏：
�。�2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；
（3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；
（4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；
（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
�。�6）最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
�。�7）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
�。ㄈ╆P(guān)于股票發(fā)行的歸納
首發(fā)并上市（發(fā)行人是股份有限公司） | 應(yīng)當符合的條件有5條 | ||
增發(fā)股票（發(fā)行人是上市公司） | 應(yīng)當符合的一般條件有6條 | 配股（限于原股東） | 特殊條件3條 |
增發(fā)（不特定對象，不限于原股東） | 特殊條件3條 | ||
非公開發(fā)行（針對特定對象）特殊條件4條 | |||
