5月24日，中國證監(jiān)會和中國財政部宣布已于2013年5月7日與美國公眾公司會計監(jiān)察委員會(PCAOB)簽署執(zhí)法合作備忘錄，正式開展中美會計審計跨境執(zhí)法合作。

　　根據(jù)這一備忘錄，對于在PCAOB注冊的中國會計師事務所，如果其在美業(yè)務涉及到有關案件需要調取會計底稿時，PCAOB可向中國證監(jiān)會和中國財政部提出要求，在一定范圍內(nèi)、履行相關程序后，中方能夠為美方提供相應的會計底稿。

　　中國證監(jiān)會相關負責人在5月24日當天舉辦的發(fā)布會上表示，中方此舉目的是為了打擊犯罪活動，同時也不希望國外做空機構對國內(nèi)在海外上市的公司進行無根據(jù)猜測分析。該負責人稱，提供底稿有助于澄清事實，為優(yōu)質企業(yè)境外上市并購融資發(fā)展鋪平道路。

　　“這份備忘錄表明雙方代表的辛勤努力的結果”PCAOB主席James Doty在美國時間24日上午接受本報記者采訪時表示，這份備忘錄是兩國跨境執(zhí)行合作中的重要一步，對于保護美國資本市場投資者的利益十分必要。

　　雙方合作邁出的這重要一步中，最為關鍵的突破是簽署了中美雙方提供和交換各自管轄范圍內(nèi)調查相關審計文件的框架性協(xié)議。

　　“對外提供審計底稿，要遵循中國相關法律法規(guī)，包括《保密法》、《檔案法》等，如果違反相關法規(guī)，這些底稿不能提供�！鄙鲜鲐撠熑酥赋�。

　　PCAOB的一位發(fā)言人也告訴本報記者，根據(jù)目前的協(xié)議，中方能夠在向PCAOB提供所需審計文件之前進行審核，但是目前并不確定能夠拿到怎樣的文件，畢竟目前真正的執(zhí)行還沒有開始。

　　針對相關底稿日后能否用于訴訟程序問題，中國證監(jiān)會國際部一位負責人向本報表示，這還要與司法部、外交部協(xié)商，這是境外機構司法起訴須經(jīng)的程序部分，如果履行程序之后，就可以用于訴訟程序。

　　而對于下一步談判的目標，PCAOB于24日發(fā)表主席聲明表示，PCAOB正與中國證監(jiān)會和中國財政部繼續(xù)會談，希望中方允許兩國針對在PCAOB注冊并為中國在美上市公司提供審計服務的會計師事務所進行聯(lián)合檢查。

　　上述中國證監(jiān)會部門負責人則向本報表示，美方一直要求的進入中國境內(nèi)參與對會計師事務所現(xiàn)場檢查，“這個問題還沒有解決”。

　　中方有條件提供會計底稿

　　此次簽署的備忘錄顯示，中美雙方愿意進一步加強審計報告的準確性和可靠性，保護投資者，并在各自資本市場上促進加強公眾對審計過程的信任以及投資者信心。雙方監(jiān)管部門將提供相互幫助，并交換相關信息，目的是為了加強執(zhí)行層面的合作。

　　備忘錄指出雙方監(jiān)管部門認識到提供相互幫助和交換信息的重要性，但是也提出了相互提供幫助可能會被拒絕的三種情況：即當該要求會違反國內(nèi)相關法律;當該要求不符合備忘錄的原則;當該要求以公眾或者國家利益為理由等。

　　中美雙方圍繞資本市場跨境執(zhí)法合作的對話由來已久，可上溯至美國2002年頒布的《薩班斯奧克斯利法案》。該法案要求，承擔在美上市公司審計業(yè)務的事務所，必須定期向PCAOB報送年審報告，接受日常檢查和特別調查。

　　中美雙方的審計跨境執(zhí)法合作談判由此衍生并持續(xù)多年。早在2007年，PCAOB派出人員前往亞洲國家進行路演討論，其時就有PCAOB人士飛抵北京與中國財政部與證監(jiān)會就此進行初步溝通。

　　但這是個艱難的過程。一方面，《薩班斯奧克斯利法案》的嚴格規(guī)定使得PCAOB必須要實現(xiàn)審計底稿等信息的取得與日常現(xiàn)場監(jiān)管的參與;另一方面，中國的法律如《保密法》和《檔案法》規(guī)定，如審計底稿等會計資料設計國家機密，則不能出境，外方不能進駐國內(nèi)會計機構現(xiàn)場檢查更是中方的底線。

　　這期間經(jīng)歷了多個層級的中美雙方對話。在較高層面上，如在2011年5月9日至10日的第三輪中美戰(zhàn)略經(jīng)濟對話中，中國代表團就與美國財政部、美國證券交易委員會(SEC)以及PCAOB的官員進行會商，最終跨境審計監(jiān)管合作的具體事宜被納入兩國對話公報。

　　在具體監(jiān)管機構層面，2011年7月，PCAOB和SEC官員赴京與中國證監(jiān)會、財政部進行會談，雙方分別介紹了本國審計監(jiān)管的有關制度和程序，并就如何加強跨境審計監(jiān)管合作交換了看法。而在該年的證監(jiān)會證券監(jiān)管工作會議上，跨境審計監(jiān)管合作也被納入年度工作任務內(nèi)容。

　　但圍繞信息互換和現(xiàn)場檢查這兩大關鍵問題，談判遲遲難以達成共識。中方表示可以接受的是提供信息互換，而美方則堅持加入日�，F(xiàn)場監(jiān)管內(nèi)容。

　　“SEC和PCAOB一直在向中國方面施加壓力，要求對中國境內(nèi)的發(fā)行人和會計審計機構實施實時的現(xiàn)場檢查。”一位接近監(jiān)管層人士指出，而在中國監(jiān)管部門看來，PCAOB進入中國境內(nèi)進行這種執(zhí)法行動，是一種越界的“長臂監(jiān)管”行為，“這樣的方式中方是不能接受的”。

　　就在中美間談判陷于僵局時，中概股與中國會計師事務所在美國市場頻頻碰壁。2010年10月起，PCAOB暫停批準中國事務所在注冊申請。隨后，境外做空機構針對中概股的突襲頻出，一批中概股陸續(xù)被爆出造假問題。截至2011年底，共有58家中國公司在美國因財務、信息披露等問題面臨退市。

　　2012年5月，矛盾升級，當時SEC起訴上海德勤華永會計師事務所，后者拒絕向SEC提供審計底稿，原因是涉及到保密問題。

　　受此事影響，在當月北京召開的由中國證監(jiān)會主辦的國際證監(jiān)會組織年會上，原本預計出席的SEC時任主席瑪麗·夏皮羅并未現(xiàn)身，讓市場對于中美證監(jiān)會雙方高層借此機會進行談話的期待落空。

　　但事實上，轉機正從此時開始。在2011年7月份的多方會談，雖然以一份沒有太多實質性內(nèi)容的聯(lián)合聲明告終，但此次會談中達成了一個重要意向——未來雙方將互派觀察員，深入觀察對方的監(jiān)管模式。

　　2012年7月份，兩個月前缺席的瑪麗·夏皮羅訪華，隨后中美監(jiān)管機構的觀察訪問啟動。PCAOB的調查員得以觀察中國證監(jiān)會和財政部對本地會計師事務所的檢查和評估。在證監(jiān)會人士看來，“這次觀察非常成功的，主要是對質量控制的觀察�！�

　　這種態(tài)度的轉變背后，是中美雙方共同面對的壓力。

　　在美方，國會不斷對監(jiān)管機構施壓，指其執(zhí)行無力。在這一壓力下，2012年12月，SEC針對普華永道、德勤、畢馬威和安永在中國的分支機構以及大華會計師事務所提起行政訴訟，指控這些會計師所違反了美國有關法律中對外國公共審計機構的規(guī)定。

　　在中方，中概股遭遇危機，國內(nèi)IPO市場也不通暢，境外上市融資的路徑需要打通。同樣在2012年12月，中國證監(jiān)會修改了完善境內(nèi)企業(yè)到境外上市的相關規(guī)定。

　　在這樣的形勢下，雙方最終各讓一步，形成了目前的監(jiān)管合作備忘錄，先行解決“底稿提供”這一信息互換中的關鍵問題。

　　下半場博弈“現(xiàn)場檢查”

　　雙方達成的信息互換框架協(xié)議，在業(yè)內(nèi)人士看來，至少能解決眼下的燃眉之急。

　　一位境外上市業(yè)務律師對記者指出，此前SEC針對五大會計師事務所提出的訴訟，關鍵就在于這些機構不能提供相關審計底稿，在監(jiān)管合作協(xié)議出臺之后，這一問題有望解決。而相關事務所或能逃過被注銷PCAOB注冊資格的命運。

　　更為重要的是，兩國監(jiān)管層透露出來的合作理念，或能重新順通中國企業(yè)赴美上市之路。在中國監(jiān)管部門看來，此次監(jiān)管合作帶來的信息交換，也從中國企業(yè)的形象建設方面，有助于“優(yōu)秀的企業(yè)在境外上市融資發(fā)展提供便利�！�

　　一切顯然并未結束。備忘錄的簽訂只是下一輪磋商和博弈的起點。

　　PCAOB的一位發(fā)言人24日也向本報回應稱，目前的這份協(xié)議只是由中方與SEC屬下的PCAOB層面簽署，只涉及會計所環(huán)節(jié)，而尚不能徹底解決SEC與中方之間的問題。如果PCAOB已經(jīng)根據(jù)自己的調查從中方獲取了相關文件，SEC可以從PCAOB處得到那些文件，但是PCAOB不能以SEC的名義向中方要求獲取審計文件。

　　同時，目前的這份備忘錄僅僅規(guī)定雙方在那些涉及調查和執(zhí)行的案件中可以交換審計文件，PCAOB希望未來能更進一步，對未涉及法律調查的審計文件也有權進行檢查，找出問題，并提出修改意見等。

　　“下一步我們還會與PCAOB就會計審計監(jiān)管合作進行進一步的商談，解決跨境監(jiān)管合作遇到的一些問題�！鼻笆鲋袊�證監(jiān)會國際部負責人也向本報透露。

　　據(jù)PCAOB發(fā)言人向記者介紹，作為去年10月PCAOB到中國進行觀察訪問的延續(xù)，今年夏天中方將很可能赴美進行一次觀察訪問，討論PCAOB對中方審計文件的聯(lián)合檢查問題。達成聯(lián)合審計的協(xié)議是PCAOB與中方談判中最重要的議題。

　　而美方的下一個更重要目標是突破日常執(zhí)法檢查這一難題。“我們希望能夠繼續(xù)密切合作，下一步在聯(lián)合檢查方面也能達成合作。”PCAOB主席James Doty在美國時間24日向本報記者表示。

　　但在最為敏感的現(xiàn)場檢查參與問題上，中方目前仍堅持原來的立場。“美方要求進入中國境內(nèi)對會計師事務所進行日常檢查，這個問題還沒有解決�！鼻笆鲋袊�證監(jiān)會國際部負責人指出，不過，通過雙方去年觀察的方式合作，通過互信，相信會達成相互能接受的辦法。

　　雙方的合作和接近，對中概股的好處也正在顯示。在宣布達成備忘錄的前一天，美國時間5月23日晚上，紐交所負責亞太地區(qū)國際上市業(yè)務的董事總經(jīng)理馬克·耶克向本報表示，隨著兩國合作可能性的增加，經(jīng)過長時間中概股的低迷期之后，投資者對于中概股的信心正在回升。

　　“如果一年半以前我們說恢復信心還需要很長的時間，現(xiàn)在應該說快了。”他說。