并購其實(shí)就是一種投資行為。比如京西重工收購德爾福部分業(yè)務(wù)，有其或技術(shù)或資源的需求。外國公司來華并購亦是如此，除了看好中國市場，很多時(shí)候這些并購是其制造甚至研發(fā)轉(zhuǎn)移中國戰(zhàn)略的一部分，看中的是中國優(yōu)質(zhì)低價(jià)的勞動(dòng)力資源。

    驅(qū)動(dòng)企業(yè)并購行為的最主要因素是什么？根據(jù)翰威特2009年全球調(diào)研，2008年更多并購的驅(qū)動(dòng)因素已經(jīng)轉(zhuǎn)向成本節(jié)約和業(yè)務(wù)增長目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而增加市場份額這一驅(qū)動(dòng)因素的重要性有所下降。

    并購挑戰(zhàn)多多，失敗者無數(shù)。并購并不是老板們自己的事，HR已經(jīng)成為了關(guān)系并購成敗的重要因素。那么，人力資源究竟要做好什么準(zhǔn)備，如何發(fā)揮其重要職責(zé)，為并購創(chuàng)造價(jià)值？今天我們討論的是并購前人力資源可作為的空間。

    交易完成老板才想起HR

    目前，越來越多的公司重視人力資本，考量并購成功的指標(biāo)中除了協(xié)同效應(yīng)、市場份額等外，也越來越多地包含了如提高勞動(dòng)生產(chǎn)率、留住關(guān)鍵員工、員工敬業(yè)度等人力資源方面的衡量指標(biāo)，企業(yè)對這些指標(biāo)給予了前所未有的關(guān)注。

    但與此同時(shí)，87%的公司對勞動(dòng)力、人的問題不夠重視或不能優(yōu)先考慮是并購活動(dòng)在很大程度上無法達(dá)成目標(biāo)的重要因素。在這一調(diào)研里，平均而言，受訪者投入了10%的管理時(shí)間在人力資源問題的盡職調(diào)查上，相比而言，在財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)上的時(shí)間投入分別是30%、20%和20%.

    有這樣一個(gè)案例，一位資深人力資源主管說，他們公司去年與一家國外公司設(shè)立了合資公司，人力資源并沒有在盡職調(diào)查階段被介入。合資公司成立后，人力資源主管入場，才赫然發(fā)現(xiàn)最為關(guān)鍵的高管任命和待遇問題原來并沒有在技術(shù)上得到圓滿的處理，使得后期的人員管理問題變得異常復(fù)雜，大大增加了人力資源成本，降低了合資公司的運(yùn)營效率。更有甚者，中方并沒有就這類問題事先做好規(guī)劃，提出合資公司成立后雙方協(xié)調(diào)、解決的機(jī)制。

    根據(jù)我們的觀察和經(jīng)驗(yàn)，中國企業(yè)中還鮮有人力資源能像西方跨國公司那樣有其相對廣泛和深入的介入。不少人力資源同仁抱怨，交易完成了，老板們才想起人力資源部門，而這時(shí)很多“生米已煮成熟飯”，留下棘手的問題要人力資源部門處理。這種情況下，人力資源有時(shí)倒成了后來并購成敗的“替罪羊”了。

    HR必須盡早介入盡職調(diào)查

    通常，并購是由企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)層直接操作的，并由其戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、法律等部門具體負(fù)責(zé)前期實(shí)施。人力資源作為傳統(tǒng)上的內(nèi)部支持部門，很多時(shí)候沒什么話語權(quán)。

    每一個(gè)國家甚至地域都因特定的環(huán)境有其人力資源實(shí)踐的常規(guī)，而恰恰這些在外人看來可能就成了“特殊做法”。比如日本和歐洲在高管薪酬理念上就有和北美公司相當(dāng)不同的做法。等級制度、按資排輩即便在亞洲的日本、韓國、中國也有不同的含義。個(gè)人主義在不同文化里也有截然不同的褒貶意味。

    總之，人力資源要觸及的對企業(yè)運(yùn)營有影響的人的因素是非常復(fù)雜的，這使得在實(shí)施跨國并購中成功管理收購方的“人”的問題幾乎無規(guī)律可循。唯有事先備好糧草，采取多聽、多看、多學(xué)習(xí)的態(tài)度，拋棄偏見和傲慢，才有可能全面客觀地了解到需要了解的東西，而不是取得自己事先假設(shè)可能看到的東西。

    試圖在盡職調(diào)查上節(jié)約時(shí)間和成本的公司，是必然要付出代價(jià)高得多的慘痛教訓(xùn)的。

    HR，準(zhǔn)備好了么？

    假如人力資源被賦予了充分的責(zé)任來全程參與并購，我們要關(guān)注的是，人力資源是否具備了完成這些任務(wù)的能力呢？

    答案是一般沒有，或者說很欠缺。

    哪些能力尤其重要？關(guān)鍵是對企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展的理解，以及把對這種理解變?yōu)閷?shí)施組織能力提升的執(zhí)行力。這些和人力資源作為企業(yè)戰(zhàn)略伙伴上的能力要求是一樣的—對財(cái)務(wù)、技術(shù)、業(yè)務(wù)的熟悉。在國際化的并購年代，對這種能力的要求自然就增加了對文化、技術(shù)、組織和全球化下企業(yè)管理的把握。

    比如溝通能力，這通常被看做人力資源的“強(qiáng)項(xiàng)”。進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，人力資源要和很多業(yè)務(wù)和職能部門經(jīng)常溝通，互換信息，討論發(fā)現(xiàn)的問題和機(jī)會。這時(shí)的人力資源是需要能夠敏銳地識別出對盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)可能極具價(jià)值的信息。

    最后，人力資源經(jīng)常有很多事務(wù)性工作要做，并購時(shí)緊張繁忙、甚至是夜以繼日的工作對任何人都是極大的挑戰(zhàn)。如若事先準(zhǔn)備工作不足，在培訓(xùn)、資源安排上不能保障，則必然導(dǎo)致被動(dòng)，難以在并購中發(fā)揮主動(dòng)價(jià)值創(chuàng)造的潛力。同時(shí)，負(fù)責(zé)并購、談判的團(tuán)隊(duì)最好包括將來可能要負(fù)責(zé)運(yùn)作被并購公司的人員。實(shí)際上，收購后外派人員的培養(yǎng)、選拔、待遇、回國等具體工作是絕不能掉以輕心的。

    總而言之，人力資源盡職調(diào)查的成果和好壞會直接影響交易本身，尤其是日后的整合工作。在最為重大的組織穩(wěn)定和關(guān)鍵人才的留用上，人力資源的重要性是怎么講也不為過的。那些長于并購的公司會要求在盡職調(diào)查這一階段各業(yè)務(wù)和職能部門提交整合計(jì)劃，有一個(gè)已經(jīng)相當(dāng)仔細(xì)考慮了如何整合的并購方案是不會被公司投資部門考慮、批準(zhǔn)的，甚至不會被交到最高層討論。

    HR究竟要“盡職調(diào)查”哪些問題？

    人力資源的盡職調(diào)查究竟要做什么？主要是三個(gè)層次的問題。

    第一，有無基于人力資源調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的交易不該進(jìn)行的重大風(fēng)險(xiǎn)？什么是“交易不該進(jìn)行”的重大風(fēng)險(xiǎn)？舉例說，如果中國公司對美國通用汽車進(jìn)行股權(quán)收購，那么通用龐大的退休養(yǎng)老責(zé)任方面的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)就極有可能是交易不能進(jìn)行的首要人力資源（其實(shí)也是財(cái)務(wù)上的）風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)檫@里涉及的巨量財(cái)務(wù)義務(wù)到底有多大，將來如何解決這些義務(wù)是通用本身、當(dāng)然也會是收購方“徹夜難寐”的極具挑戰(zhàn)的問題。

    對外國公司而言，合規(guī)、守法也是交易是否該繼續(xù)的條件。有這樣一個(gè)案例，并購方調(diào)查了解到，這家民企的老板出于憤怒，也是為了“殺雞儆猴”，把一個(gè)他認(rèn)為是背叛了他的前助手的耳朵割下來了一個(gè)（當(dāng)然是花錢通過其他人做的）。了解到這一無法接受的情況后，收購方放棄了。這種對于當(dāng)事人本身人格、人品、經(jīng)濟(jì)甚至是刑事犯罪等方面的調(diào)查很有些像“偵探”的工作，在個(gè)人信用體系不完整的國家或地區(qū)是很有必要的。成熟市場里的公司有時(shí)會聘用專事這類工作的專業(yè)公司。

    第二，有哪些因素是要通過談判在購買協(xié)議書中進(jìn)行調(diào)整的，比如交易價(jià)格、交易結(jié)構(gòu)、條件等。更多情況下，對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查會發(fā)現(xiàn)一些在初級調(diào)查中沒能發(fā)現(xiàn)的問題，比如在中國，就經(jīng)常有目標(biāo)公司在社保等方面沒能對所有員工按規(guī)定進(jìn)行全部或全額的繳納。具體來講，比如對很多外地員工不繳納，而且繳納基數(shù)定得很低（通過壓低“基本工資”等做法）。這樣的情形下，收購公司必須測算，合規(guī)后的社保等福利、稅收等新的人力資源成本會提高到什么水平。這些當(dāng)然會反映到對目標(biāo)公司的重新定價(jià)上，因?yàn)槟繕?biāo)公司按“低估”的人力資源成本而提出的要價(jià)必須要進(jìn)行向下調(diào)整。類似的問題也可能在遣散費(fèi)、加班加點(diǎn)等方面表現(xiàn)出來。

    第三，通過盡職調(diào)查，盡早制定相應(yīng)的整合規(guī)劃。很明顯的是，不僅人力資源要能夠配合財(cái)務(wù)人員提出這些非常具體的測算，也要在了解這些情況后制定將來過渡到合規(guī)的方案。甚至，這些方案也可能要與收購方的薪酬理念、體系、水平相對接。這就是人力資源盡職調(diào)查要為整合提出方向、建議和具體整合措施的重要話題。又比如，并購企業(yè)的關(guān)鍵人才將來是否要留用？如何評選？如何留�。拷M織結(jié)構(gòu)如何調(diào)整？績效、薪酬理念和實(shí)際是什么？人才是如何培養(yǎng)的？并購方要獲取的核心能力在多大程度上體現(xiàn)在目標(biāo)公司的人才和人力資源管理上？目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化特點(diǎn)是什么？員工的訴求是什么？最擔(dān)心和關(guān)注的是什么？哪些工作必須做好才能保證客戶和供應(yīng)商的滿意？等等。

    當(dāng)然，這些問題其實(shí)也應(yīng)是企業(yè)老總們關(guān)心的。由于各種原因，如員工在公司間的流動(dòng)或商業(yè)活動(dòng)間的來往，企業(yè)互相之間是有一定了解的。問題是，一旦跨出一定地域或行業(yè)，更為系統(tǒng)和仔細(xì)的正規(guī)了解就變得非常必要了，更不用講到海外去并購。