某房地產開發(fā)公司以承擔全部債權債務模式吸收兼并一國有企業(yè)，準備長期持有，房開公司以500萬元股本支付對價，股權支付金額比例為100%。那么，合并后經營利潤形成應納稅所得額能否彌補原國有企業(yè)未超期的虧損？
　　企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。一般性重組是在企業(yè)并購交易發(fā)生時，就要確認資產、股權轉讓所得和損失，按照交易價格重新確定計稅基礎，并計算繳納企業(yè)所得稅的重組。一般性重組沒有特定條件要求。特殊性重組在過去的規(guī)定中稱為免稅重組，是指符合一定條件的企業(yè)重組，在重組交易發(fā)生時，對股權支付部分，以企業(yè)資產、股權的原有成本為計稅基礎，暫時不確認資產、股權轉讓所得和損失，也就暫時不用納稅，將納稅義務遞延到以后履行。
　　筆者認為，該房開企業(yè)符合財政部、國家稅務總局《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規(guī)定的特殊重組的條件，即具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合有關規(guī)定的比例；企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定比例；企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權，可以享受特殊重組的稅收優(yōu)惠。根據財稅〔2009〕59號第六條規(guī)定：“企業(yè)重組符合規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：……（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：……2、被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。3、可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率�！币虼�，原國有企業(yè)未超期的虧損可以由該公司彌補，如果國有企業(yè)虧損1000萬元，國債利息5%，那么該房地產開發(fā)企業(yè)可彌補國有企業(yè)虧損限額為1000×5%=50（萬元）。