轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和補(bǔ)償貿(mào)易合作生產(chǎn)合同
　　第一條
　　普信國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)ＰＩＴＣ）和Ｓｍｉｔｈ國(guó)際貿(mào)易有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)ＳＩＴＣ），經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意合資經(jīng)營(yíng)中速船用主機(jī)廠。茲因合資
經(jīng)營(yíng)條件尚未成熟，雙方將以補(bǔ)償貿(mào)易進(jìn)行合作生產(chǎn)并以此作為雙方合作的第一步，
其條件如下：
１．１．�。樱桑裕脤⑾颍校桑裕棉D(zhuǎn)讓生產(chǎn)下列型號(hào)中速船用主機(jī)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合同
產(chǎn)品）的技術(shù)秘密及全部技術(shù)資料，其型號(hào)如下：
　�。保玻郑�４００ＺＣ中速船用主機(jī)；
　　１２Ｖ－６００ＺＣ中速船用主機(jī)。
１．２．　“技術(shù)文件資料”的定義、范圍及交付：
　　本合同１．１．款所指的技術(shù)資料（以下簡(jiǎn)稱(chēng)資料）定義是ＳＩＴＣ提供合同
產(chǎn)品的技術(shù)資料由三大部份組成：即ＳＩＴＣ現(xiàn)用的一般技術(shù)資料、產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙
和生產(chǎn)技術(shù)資料，上述資料應(yīng)包括詳細(xì)的技術(shù)秘密。
　　（１）一般技術(shù)資料包括：
　�。幔�１２Ｖ－６００ＺＣ中速船用主機(jī)的技術(shù)規(guī)范（包括部裝、總裝、試車(chē)、
交貨試驗(yàn)等。）；
　�。猓�１２Ｖ－４００ＺＣ中速船用主機(jī)的主要零部件的技術(shù)規(guī)范；
　�。悖�合同產(chǎn)品中所使用的配套產(chǎn)品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數(shù)的樣本。
　　（２）產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙：
　�。樱桑裕锰峁┖贤�產(chǎn)品的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙應(yīng)包括：
　　ａ．合同產(chǎn)品的全套施工圖紙（包括總裝圖、部件圖、系統(tǒng)圖、原理圖及全部
零件的詳細(xì)圖紙）；
　　ｂ．合同產(chǎn)品的計(jì)算資料和計(jì)算書(shū)；
　�。悖�有關(guān)船級(jí)社發(fā)給的證書(shū)及交船級(jí)社驗(yàn)證的圖紙、計(jì)算書(shū)及其他資料清單；
　　ｄ．試驗(yàn)臺(tái)設(shè)計(jì)圖紙及其技術(shù)文件。
　�。ǎ常┥�產(chǎn)技術(shù)資料：
　　ＳＩＴＣ提供的合同產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)資料應(yīng)包括：合同產(chǎn)品全部工藝性指導(dǎo)文
件及主要零部件的詳細(xì)制造技術(shù)資料；對(duì)原材料和合同產(chǎn)品零部件在生產(chǎn)過(guò)程中和
生產(chǎn)后的質(zhì)量檢驗(yàn)要求、驗(yàn)收手段、驗(yàn)收步驟及驗(yàn)收技術(shù)文件。
　　（４）資料的修改：
　　若ＳＩＴＣ采用新技術(shù)改進(jìn)產(chǎn)品，改進(jìn)工藝過(guò)程，降低成本等需要對(duì)提供的資
料進(jìn)行修改時(shí)，應(yīng)將修改的結(jié)果以書(shū)面形式提供給ＰＩＴＣ。
　　（５）資料的提供方式：
　�。幔畬�(duì)一般技術(shù)文件應(yīng)提供三份藍(lán)圖或同等數(shù)量的清晰的復(fù)制圖；
　�。猓畬�(duì)產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙應(yīng)提供一份生產(chǎn)底圖及兩份藍(lán)圖；
　　ｃ．對(duì)生產(chǎn)技術(shù)資料應(yīng)提供兩份藍(lán)圖；
　　ｄ．對(duì)已提供過(guò)的完全相同的重復(fù)資料，可免于提供，但需在清單中予以注明。
　�。ǎ叮┵Y料的交付進(jìn)度：
　�。幔�根據(jù)資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn)１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用主機(jī)的需要，
ＳＩＴＣ在簽訂合同后３０天內(nèi)需向ＰＩＴＣ交付合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料和全
部圖紙；
　�。猓�根據(jù)資料定義的規(guī)定，為生產(chǎn)１２Ｖ－６００ＺＣ型中速船用主機(jī)的需要，
ＳＩＴＣ在簽訂合同后于１９＿＿年＿＿月＿＿日前，需向ＰＩＴＣ交付合同產(chǎn)
品的全部技術(shù)資料和圖紙。
１．３．�。校桑裕脤⑸�產(chǎn)的產(chǎn)品向ＳＩＴＣ返銷(xiāo)如下：
　　１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用主機(jī)　每年＿＿＿臺(tái)；
　　１２Ｖ－６００ＺＣ型中速船用主機(jī)　每年＿＿＿臺(tái)。
１．４．　以補(bǔ)償貿(mào)易進(jìn)行合作生產(chǎn)期限為２年，２年后若合資經(jīng)營(yíng)條件不成熟，
則可延長(zhǎng)合作生產(chǎn)期限，但最長(zhǎng)不得超過(guò)５年。
　　第二條　轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密和技術(shù)文件
２．１．�。樱桑裕孟颍校桑裕锰峁┖贤�產(chǎn)品的設(shè)計(jì)計(jì)算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、
質(zhì)量控制和試驗(yàn)、安裝、調(diào)試、運(yùn)轉(zhuǎn)及維修等有關(guān)合同產(chǎn)品的全部技術(shù)資料，必須
和ＳＩＴＣ目前使用的資料內(nèi)容相同。
２．２．　合同產(chǎn)品資料的審核和驗(yàn)證：
　�。樱桑裕脤�(duì)提供給ＰＩＴＣ的產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、制造技術(shù)資料的完整性、正確性、
清晰性負(fù)責(zé)。若產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙和生產(chǎn)技術(shù)資料中的任何部分發(fā)現(xiàn)有失誤，當(dāng)ＳＩ
ＴＣ接到ＰＩＴＣ通知時(shí)立即補(bǔ)齊遺失部分或更改錯(cuò)誤部份。
２．３．　在合作生產(chǎn)期間，ＳＩＴＣ將以最優(yōu)惠價(jià)格向ＰＩＴＣ提供ＰＩＴＣ方
面市場(chǎng)不能提供的零部件。具體內(nèi)容另行商定。
２．４．�。樱桑裕帽ＷC向ＰＩＴＣ轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密和技術(shù)資料不受任何第三者的
指控。
　　第三條　價(jià)格和支付方式
３．１．　為了支付轉(zhuǎn)讓?zhuān)玻�１．條款中所規(guī)定的１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用
主機(jī)的技術(shù)秘密和技術(shù)資料費(fèi)用，ＳＩＴＣ應(yīng)向ＰＩＴＣ支付費(fèi)用如下：
　�。保梗撸吣辏撸撸撸撸撸撸眨�Ｓ．Ｄ．（大寫(xiě)＿＿＿＿＿＿＿元整）
　　１９＿＿年＿＿＿＿＿＿Ｕ．Ｓ．Ｄ．（大寫(xiě)＿＿＿＿＿＿＿元整）
　�。保梗撸吣昶鹨院蟮模材曛邪疵磕陜舢a(chǎn)值（即每年總產(chǎn)值扣除進(jìn)口部份價(jià)值和
稅收費(fèi)用后的產(chǎn)值）其提成費(fèi)為＿＿％。
３．２．　合同簽署生效后三十（３０）天內(nèi)，ＰＩＴＣ按照由＿＿＿＿＿＿銀行
提交的ＳＩＴＣ下列單據(jù)，予以第一次支付總金額的＿＿％，即＿＿＿＿Ｕ．Ｓ．
Ｄ．（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿＿＿美元整）。
　　（１）根據(jù)附件＿＿＿＿＿＿＿要求，提供第一批資料的空運(yùn)提單；
　�。ǎ玻┙�(jīng)ＰＩＴＣ確認(rèn)的＿＿＿＿＿＿＿銀行出具不可撤銷(xiāo)的保函正副本各一
份；
　�。ǎ常�ＳＩＴＣ方的商業(yè)發(fā)票一式兩份；
　�。ǎ矗�ＳＩＴＣ方即期匯票一式兩份。
３．３．　于１９＿＿年＿＿月＿＿日ＰＩＴＣ按收到ＳＩＴＣ提交的下列單據(jù)后，
予以第二次支付１９＿＿年總金額的＿＿％現(xiàn)金，即＿＿＿Ｕ．Ｓ．Ｄ．（大寫(xiě)：
＿＿＿＿＿＿＿美元整）。
　�。ǎ保┌锤郊�＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿要求于１９＿＿年＿＿月＿＿日提供第
二批資料空運(yùn)提單：
　�。ǎ玻�ＳＩＴＣ方商業(yè)發(fā)票一式兩份；
　�。ǎ常�ＳＩＴＣ方即期匯票一式兩份。
３．４．　雙方同意１９＿＿年用現(xiàn)金支付，１９＿＿年付＿＿％現(xiàn)金，其余＿＿
％金額用ＰＩＴＣ返銷(xiāo)產(chǎn)品補(bǔ)償。
３．５．�。保梗撸吣甑馁M(fèi)用本年＿＿月＿＿日支付，ＳＩＴＣ方交付商業(yè)發(fā)票一
式兩份。
３．６．　自１９＿＿年起及其后各年份按３．１．款規(guī)定的提成費(fèi)用應(yīng)在每年＿
＿月＿＿日在收到ＳＩＴＣ方商業(yè)發(fā)票（一式兩份）后支付。
３．７．　在合作生產(chǎn)期間鑒于ＰＩＴＣ遵照３．１．款已向ＳＩＴＣ支付了轉(zhuǎn)讓
技術(shù)秘密的部份費(fèi)用，若合資經(jīng)營(yíng)時(shí)機(jī)成熟，雙方同意成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)時(shí)，則Ｓ
ＩＴＣ將其剩余部份的技術(shù)秘密費(fèi)用可作為投資的一部分，一旦雙方不能進(jìn)行合資
經(jīng)營(yíng)，在五（５）年之內(nèi)合作生產(chǎn)被迫終止時(shí)，ＰＩＴＣ確認(rèn)向ＳＩＴＣ支付技術(shù)
秘密費(fèi)用的剩余部份。若出現(xiàn)上述情況，對(duì)支付技術(shù)秘密費(fèi)用的進(jìn)度和方式由雙方
在適當(dāng)時(shí)候予以協(xié)商。
　　第四條　合作生產(chǎn)和補(bǔ)償貿(mào)易
４．１．　為有利ＰＩＴＣ的外匯平衡，ＳＩＴＣ同意ＰＩＴＣ生產(chǎn)１２Ｖ－４０
０ＺＣ，１２Ｖ－６００ＺＣ中速船用主機(jī)返銷(xiāo)給ＳＩＴＣ。
４．２．　上述訂單的總值必須保證不低于ＰＩＴＣ每年向ＳＩＴＣ支付購(gòu)買(mǎi)零部
件所需費(fèi)用總額的＿＿％。ＳＩＴＣ同意在ＰＩＴＣ補(bǔ)償能力擴(kuò)大及ＳＩＴＣ需求
擴(kuò)大的前提下，其補(bǔ)償?shù)陌俜直瓤梢圆皇芟拗啤?
４．３．�。校桑裕脤⒁�?xún)?yōu)惠價(jià)格向ＳＩＴＣ提供產(chǎn)品，其品種、數(shù)量、交貨期等
將由雙方在每批合同中商定。ＰＩＴＣ產(chǎn)品必須符合ＳＩＴＣ的標(biāo)準(zhǔn)。
４．４．�。樱桑裕靡�求在ＰＩＴＣ接到上述產(chǎn)品圖紙后立即試制１２Ｖ－４００
ＺＣ型中速船用主機(jī)。首批產(chǎn)品各一臺(tái)將分別在雙方進(jìn)行試驗(yàn)，在試驗(yàn)合格的基礎(chǔ)
上ＳＩＴＣ要求ＰＩＴＣ于１９＿＿年內(nèi)提供１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用主機(jī)
＿＿＿臺(tái)。其價(jià)格、交貨期在簽訂正式合同時(shí)商定。
　　第五條　保證
５．１．　ＳＩＴＣ保證，在合同有效期內(nèi)所供應(yīng)的資料應(yīng)是最新技術(shù)的成果，其
內(nèi)容和ＳＩＴＣ目前使用的完全一致。
５．２．　ＳＩＴＣ保證所供資料是完整的、正確的、清晰的。
　　第六條　稅費(fèi)
６．１．　凡因履行本合同需繳納的一切稅收，發(fā)生在ＰＩＴＣ方以外的均由ＳＩ
ＴＣ承擔(dān)。
６．２．　凡因履行本合同需繳納的一切稅費(fèi)，發(fā)生在ＰＩＴＣ方以?xún)?nèi)的均由ＰＩ
ＴＣ承擔(dān)。
　　第七條　商標(biāo)
７．１．�。校桑裕糜袡�(quán)使用ＳＩＴＣ商標(biāo)和合同產(chǎn)品的序號(hào)。ＰＩＴＣ將下列商
標(biāo)標(biāo)明在ＰＩＴＣ所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上：
　�。樱停桑裕龋�ＰＯＲＴＩＡ�。茫希�，ＬＴＤ．
７．２．�。校桑裕弥圃斓你懪�、報(bào)價(jià)單、技術(shù)規(guī)格書(shū)、廣告、說(shuō)明書(shū)、樣本等，
凡是合同產(chǎn)品均以ＰＩＴＣ名稱(chēng)來(lái)表示。
　　第八條　包裝
８．１．　須用堅(jiān)固的木箱包裝，適合長(zhǎng)途海運(yùn)，防濕、防潮、防震、防銹、耐粗
暴搬運(yùn)。由于包裝不良所發(fā)生的損失，由于采用不安全或不妥善的防護(hù)措施而造成
的任何損失，賣(mài)方應(yīng)負(fù)擔(dān)由此而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和／或損失。
８．２．　賣(mài)方應(yīng)在每件包裝上，用不褪色油漆清楚地標(biāo)刷件號(hào)、尺碼、毛重、凈
重、“切勿受潮”等字樣，并刷有下列嘜頭：
　　　　　　　　　　　�。樱桑裕茫�ＰＩＴＣ　１２Ｖ－４００ＺＣ
　　　　　　　　　　　�。樱桑裕茫�ＰＩＴＣ�。保玻郑�６００ＺＣ
８．３．　裝箱單兩份，注明毛重、凈重、尺碼和所裝貨物每項(xiàng)的品名和數(shù)量。
　　第九條　人力不可抗拒
９．１．　簽約雙方中的任何一方由于戰(zhàn)爭(zhēng)及嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震或其
他雙方同意的事件而影響執(zhí)行合同時(shí)，雙方同意延長(zhǎng)合同期限，延長(zhǎng)時(shí)間相當(dāng)于事
故所影響的時(shí)間。
９．２．　責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生的人力不可抗拒事故的情況用電報(bào)通知另一方，并
在十四（１４）天以?xún)?nèi)以航空掛號(hào)信將有關(guān)部門(mén)出具的證明文件交給另一方確認(rèn)。
９．３．　若人力不可抗拒事故延續(xù)到一百二十（１２０）天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過(guò)
友好協(xié)商盡快解決本合同繼續(xù)執(zhí)行的問(wèn)題。
　　第十條　仲裁
１０．１．　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)執(zhí)，雙方應(yīng)通過(guò)友好
協(xié)商解決。已經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則提交仲裁解決。
１０．２．　仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩商會(huì)。
１０．３．　仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。
１０．４．　仲裁費(fèi)用除仲裁機(jī)關(guān)另有裁決外，應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。
１０．５．　除了在仲裁過(guò)程中進(jìn)行仲裁的那部份外，合同的其余部份在仲裁期間
仍應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。
　　第十一條　合同生效及其他
１１．１．　本合同于１９＿＿年＿＿月＿＿日由雙方代表在＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿正式簽字，自簽字之日起１周內(nèi)本合同應(yīng)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后生效。
１１．２．　本合同以英文書(shū)就一式四份，雙方各執(zhí)一式兩份。
１１．３．　本合同有效期見(jiàn)第十一條所述。
１１．４．　本合同附件為本合同不可分割的部份，與正文有同等效力。
１１．５．　雙方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時(shí)自
動(dòng)失效。
１１．６．　本合同只能根據(jù)合同雙方授權(quán)代表簽名或蓋章的書(shū)面文件進(jìn)行變更、
追加或修改。
１１．７．　在執(zhí)行合同期內(nèi)雙方的通訊均以函電進(jìn)行，書(shū)信往來(lái)一式兩份。
　　第十二條　法定地址
　�。樱恚椋簦鑷�(guó)際貿(mào)易有限公司：　　　　　　普信國(guó)際貿(mào)易有限公司：
　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　電掛：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　電掛：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　Ｓｍｉｔｈ國(guó)際貿(mào)易有限公司　　　　　　　普信國(guó)際貿(mào)易有限公司
　　簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿
　　注：在國(guó)際貿(mào)易中企業(yè)之間的一方將自己的專(zhuān)用設(shè)備、專(zhuān)利（Ｐａｔｅｎｔ）
和專(zhuān)用技術(shù)（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）轉(zhuǎn)讓給另一方，雙方進(jìn)行合作生產(chǎn)并以產(chǎn)品反銷(xiāo)
（Ｐｒｏｄｕｃｔ�。拢酰��。拢幔悖耄﹣�(lái)償付進(jìn)口設(shè)備及使用技術(shù)的價(jià)款，這是
國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作的一種貿(mào)易方式稱(chēng)補(bǔ)償貿(mào)易（Ｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎ�。裕颍幔�
ｅ）。
　　補(bǔ)償貿(mào)易的另一種方式即利用出口國(guó)家的信貸來(lái)進(jìn)口設(shè)備、技術(shù)等，但不用現(xiàn)
匯償付，而是用引進(jìn)設(shè)備生產(chǎn)出來(lái)的產(chǎn)品估價(jià)償付全部或部份債務(wù)。合同雙方是買(mǎi)
賣(mài)關(guān)系，設(shè)備的所有權(quán)屬買(mǎi)方所有。
　　可將進(jìn)口設(shè)備，引進(jìn)技術(shù)和產(chǎn)品反銷(xiāo)等內(nèi)容書(shū)就成一份合同，亦可對(duì)進(jìn)口設(shè)備，
引進(jìn)技術(shù)和產(chǎn)品反銷(xiāo)分別書(shū)就成兩份合同，但兩份合同須同時(shí)生效。