外商獨(dú)家經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議樣本
　　本協(xié)議于　　年　　月　　日簽訂，協(xié)議雙方為：（賣(mài)方名稱(chēng)），系根據(jù)Ａ國(guó)
法律正式組成并存在的公司，設(shè)于某地（賣(mài)方地址）（以下稱(chēng)“賣(mài)方”）和Ｂ國(guó)Ｘ
股份有限公司，系根據(jù)Ｂ國(guó)法律正式組成并存在的公司，設(shè)于某地（地址），（以
下稱(chēng)Ｘ商）。
　　鑒于“賣(mài)方”愿意發(fā)展他在某地（生產(chǎn)地）和其他國(guó)家制造的、并以他的商標(biāo)
和專(zhuān)名銷(xiāo)售的產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；
　　鑒于“賣(mài)方”愿委任Ｘ商作為他的獨(dú)家經(jīng)銷(xiāo)商，按照本協(xié)議中的條款銷(xiāo)售此種
產(chǎn)品；
　　為此，考慮到雙方在本協(xié)議中所作的諾言和所商定的各條款，并考慮到下面所
提出的，雙方聲明已經(jīng)同意的，相互之間的其他有效對(duì)價(jià)，特訂立協(xié)議如下：
　　第一條　定義
　　一、產(chǎn)品：本協(xié)議中所稱(chēng)“產(chǎn)品”，系指“賣(mài)方”制造并以其商標(biāo)和專(zhuān)名銷(xiāo)售
的產(chǎn)品（產(chǎn)品名稱(chēng)）。
　　二、地區(qū)：本協(xié)議中所稱(chēng)“地區(qū)”，系指某地（地區(qū)名）和隨時(shí)經(jīng)雙方以書(shū)面
同意的其他地區(qū)。
　　三、商標(biāo)和專(zhuān)名：本協(xié)議中所稱(chēng)“商標(biāo)”和“專(zhuān)名”，系分別指××（商標(biāo)的
全稱(chēng)和專(zhuān)名的全稱(chēng)）。
　　第二條　經(jīng)銷(xiāo)權(quán)
　　“賣(mài)方”茲給予Ｘ商以獨(dú)家進(jìn)口，并以“商標(biāo)”和“專(zhuān)名”向“地區(qū)”內(nèi)客戶(hù)
銷(xiāo)售“產(chǎn)品”的權(quán)利。
　　第三條　專(zhuān)營(yíng)權(quán)
　　一、交易：“賣(mài)方”不得將“產(chǎn)品”售予、讓予或以其他方式使“地區(qū)”內(nèi)Ｘ
商以外的任何個(gè)人、行號(hào)或公司取得“產(chǎn)品”。
　　二、委任：“賣(mài)方”不得委任“地區(qū)”內(nèi)Ｘ商以外的其他個(gè)人、行號(hào)或公司作
為其經(jīng)銷(xiāo)商、代表人或代理人，以進(jìn)口和銷(xiāo)售“產(chǎn)品”。
　　三、詢(xún)購(gòu)：“賣(mài)方”收到“地區(qū)”內(nèi)任何客戶(hù)有關(guān)“產(chǎn)品”的詢(xún)購(gòu)，均應(yīng)交給
Ｘ商。
　　四、再進(jìn)口：“賣(mài)方”應(yīng)采取適當(dāng)措施防止他人在“地區(qū)”內(nèi)出售“產(chǎn)品”，
并不得將“產(chǎn)品”賣(mài)給“賣(mài)方”知道的或有理由據(jù)信擬在“地區(qū)”內(nèi)再進(jìn)口或同售
“產(chǎn)品”的第三者。
　　第四條　價(jià)格、條件
　　一、價(jià)格：給予Ｘ商的價(jià)格和條件，應(yīng)隨時(shí)由“賣(mài)方”和Ｘ商商定，此項(xiàng)價(jià)格
和條件的確定應(yīng)考慮到正常貿(mào)易慣例及經(jīng)常存在的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況，使雙方從銷(xiāo)售中
獲得相當(dāng)利潤(rùn)。
　　二、單獨(dú)合同：在每次具體購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品時(shí)，雙方應(yīng)締結(jié)單獨(dú)合同。
　　三、最惠條款“賣(mài)方”聲明，本協(xié)議中各項(xiàng)條款是“賣(mài)方”現(xiàn)在給予經(jīng)銷(xiāo)商和
制造商最優(yōu)惠的條款，今后如“賣(mài)方”向任何其他經(jīng)銷(xiāo)商或制造商銷(xiāo)售“產(chǎn)品”時(shí)
提供比本協(xié)議更有利于買(mǎi)方的條件時(shí)，“賣(mài)方”應(yīng)立即以書(shū)面通知Ｘ商，并向Ｘ商
提供此項(xiàng)更有利的條件。
　　第五條　“賣(mài)方”的責(zé)任
　　“賣(mài)方”同意在下列方面協(xié)助Ｘ商：
　　一、自費(fèi)供應(yīng)樣品和一切可以供應(yīng)的廣告資料。
　　二、提供現(xiàn)行的國(guó)內(nèi)價(jià)目表，并將價(jià)目表內(nèi)任何預(yù)期的變更迅速通知Ｘ商。
　　三、經(jīng)常提供有助于推銷(xiāo)“產(chǎn)品”的意見(jiàn)。
　　第六條�。厣痰呢�(zé)任
　　一、為在“地區(qū)”內(nèi)推銷(xiāo)“產(chǎn)品”并為客戶(hù)服務(wù)，應(yīng)自費(fèi)提供和保持一個(gè)有經(jīng)
營(yíng)能力的機(jī)構(gòu)，并盡一切努力爭(zhēng)取達(dá)到有利于“賣(mài)方”為利用“地區(qū)”內(nèi)各種銷(xiāo)售
機(jī)會(huì)而制定的銷(xiāo)售指標(biāo)。
　　二、供給“賣(mài)方”有關(guān)銷(xiāo)售“產(chǎn)品”的詳細(xì)報(bào)告，以及盡可能多的有關(guān)“地區(qū)”
內(nèi)各種銷(xiāo)售機(jī)會(huì)和競(jìng)爭(zhēng)者推銷(xiāo)活動(dòng)的情報(bào)。
　　第七條　雙方關(guān)系
　　根據(jù)本協(xié)議所建立的“賣(mài)方”和Ｘ商在協(xié)議有效期內(nèi)的關(guān)系僅屬賣(mài)方和買(mǎi)方的
關(guān)系。任何一方均無(wú)權(quán)對(duì)某一第三者代表另一方，或以另一方的名義簽訂合同。本
協(xié)議并不產(chǎn)生代理權(quán)，如果任何一方以另一方的名義或以另一方代理人的名義行事，
以致另一方遭受損失時(shí)，該導(dǎo)致?lián)p失的一方，應(yīng)使受害的一方不負(fù)擔(dān)由此而發(fā)生
的損失和費(fèi)用。雙方并未也無(wú)意建立任何代理、合伙、合營(yíng)企業(yè)或雇主和雇員的關(guān)
系。
　　第八條　“賣(mài)方”名稱(chēng)等的使用
　　一、特許：Ｘ商得為商業(yè)上目的使用“商標(biāo)”和“專(zhuān)名”或他們的簡(jiǎn)稱(chēng)或變稱(chēng)，
并得標(biāo)明自己為“地區(qū)”內(nèi)“產(chǎn)品”的經(jīng)銷(xiāo)商。
　　二、注冊(cè)：如Ｘ商提出要求，“賣(mài)方”應(yīng)自費(fèi)負(fù)責(zé)為“商標(biāo)”和“專(zhuān)名”在“
地區(qū)”內(nèi)辦理申請(qǐng)、正式注冊(cè)并保持其效力。
　　第九條　期限、終止
　　本協(xié)議自　　年　　月　　日起生效，有效期為　　年。從生效日起　　年后，
雙方應(yīng)協(xié)商按照當(dāng)時(shí)雙方同意的條款和條件將本協(xié)議按原來(lái)所訂　　年的期限延
長(zhǎng)一期或數(shù)期，如雙方未能就延長(zhǎng)期限達(dá)成協(xié)議，除任何一方在九十天前以書(shū)面通
知另一方撤銷(xiāo)或終止本協(xié)議外，則本協(xié)議應(yīng)視為自此以一年為期限延長(zhǎng)或更新一次。
如遇下列情況和條件，本協(xié)議也應(yīng)終止：
　　一、如任何一方有違背本協(xié)議的實(shí)質(zhì)性行為，另一方得以書(shū)面通知該方，敘述
此種違約行為，并說(shuō)明除非該方對(duì)此種違約行為按本節(jié)規(guī)定加以糾正，否則另一方
將按照本節(jié)規(guī)定終止本協(xié)議。如該通知發(fā)出后九十天內(nèi)仍未得到糾正，則本協(xié)議根
據(jù)這一事實(shí)在上述九十天期終時(shí)即行終止，或……
　　二、如任何一方根據(jù)破產(chǎn)法或債務(wù)人救濟(jì)法提出或同意提出破產(chǎn)申請(qǐng)或其他救
濟(jì)申請(qǐng)，或被裁定破產(chǎn)，或解散，或清理，或?qū)�債�?quán)人作任何轉(zhuǎn)讓?zhuān)�或�(qū)υ摲街付?
了產(chǎn)業(yè)管理人或類(lèi)似人員，則在上述任何情況下，另一方得在任何時(shí)候以書(shū)面通知
立即終止本協(xié)議，或
　　三、如遇本協(xié)議所規(guī)定的某種不可抗力事由，以致協(xié)議一方在超過(guò)×天期限后
尚無(wú)法履行其義務(wù)時(shí)，則另一方可在任何時(shí)候以書(shū)面通知立即終止本協(xié)議。
　　第十條　解約的影響
　　凡在本協(xié)議終止前雙方間已發(fā)生而尚未了結(jié)的任何債務(wù)，或在本協(xié)議終止前由
于一方違約而發(fā)生的另一方的損害賠償請(qǐng)求權(quán)，均不受本協(xié)議終止的影響。
　　第十一條　保證
　　一、標(biāo)準(zhǔn)：“賣(mài)方”向Ｘ商保證，所有“產(chǎn)品”均符合“地區(qū)”內(nèi)的標(biāo)準(zhǔn)，可
以出售，并適合銷(xiāo)售目的�！百u(mài)方”并保證“產(chǎn)品”在原料和制造工藝方面均符合
質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。
　　二、免受損失：凡因“產(chǎn)品”被指稱(chēng)質(zhì)量低劣，或因侵犯專(zhuān)利、商標(biāo)，或因在
“地區(qū)”內(nèi)銷(xiāo)售或使用產(chǎn)品而引起的其他任何類(lèi)似的責(zé)任事由，“賣(mài)方”應(yīng)保護(hù)Ｘ
商，使之不受損失。
　　三、質(zhì)量：如Ｘ商發(fā)現(xiàn)任何“產(chǎn)品”質(zhì)量低劣，并將此事實(shí)通知“賣(mài)方”，“
賣(mài)方”應(yīng)按Ｘ商提出的要求，立即予以調(diào)換或?qū)Γ厣探o予補(bǔ)償，其費(fèi)用由“賣(mài)方”
自行負(fù)擔(dān)。對(duì)由于上述調(diào)換或補(bǔ)償而引起的損害，Ｘ商不喪失其索賠權(quán)。
　　第十二條　一般條款
　　一、不可抗力
　　本協(xié)議任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或間接地造成任何延遲或
無(wú)法履行本協(xié)議及（或）各個(gè)單獨(dú)合同的一部或全部條款時(shí)，則在此范圍內(nèi)得以免
除其責(zé)任，此類(lèi)事由包括但不限于：火災(zāi)、水災(zāi)、海嘯、地震、雷（電）擊、臺(tái)風(fēng)、
颶風(fēng)、旋風(fēng)、瘟疫或其他疫病、爆炸、意外事故或機(jī)械故障、天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、封鎖、
禁運(yùn)、劫持、戰(zhàn)爭(zhēng)威脅、戰(zhàn)爭(zhēng)性情況、扣押、暴動(dòng)、動(dòng)員、暴亂、非暴力騷亂、
革命、制裁、搶劫、罷工、勞動(dòng)糾紛、封閉工廠(chǎng)、工業(yè)干擾、動(dòng)力供應(yīng)不足、缺乏
正常運(yùn)輸工具、金融恐慌、交易所關(guān)閉、禁止進(jìn)口或出口、拒發(fā)政府命令、敵對(duì)行
動(dòng)或其他類(lèi)似或不類(lèi)似上述原因而非該方或雙方所能控制者。如由于立法或政府行
政命令以致任何一方或雙方失去根據(jù)本協(xié)議應(yīng)得的利益時(shí)，雙方應(yīng)重新審查本協(xié)議
的條款，以便恢復(fù)任何一方或雙方根據(jù)本協(xié)議原已取得的同樣的相應(yīng)的地位。
　　關(guān)于發(fā)生不可抗力事由的書(shū)面通知，應(yīng)由受影響一方以合理速度送達(dá)另一方。
　　二、轉(zhuǎn)讓
　　本協(xié)議任何一方在未征得另一方事先書(shū)面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議
內(nèi)規(guī)定的任何權(quán)利和義務(wù)。任何轉(zhuǎn)讓在未征得對(duì)方明確的書(shū)面同意之前，應(yīng)屬無(wú)效。
　　三、商業(yè)機(jī)密
　　本協(xié)議任何一方均不得在本協(xié)議期限內(nèi)或期滿(mǎn)后×年內(nèi)，對(duì)不論與另一方有否
競(jìng)爭(zhēng)的任何個(gè)人、行號(hào)或公司泄漏有關(guān)另一方業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或行情的任何消息或情報(bào)。
　　四、通知
　　根據(jù)本協(xié)議規(guī)定所發(fā)的任何通知應(yīng)以英文作成書(shū)面，并以預(yù)付郵資的航空掛號(hào)
信，按上文載明的地址或本協(xié)議任何一方可能按本節(jié)規(guī)定通知送達(dá)的其他地址，送
交收件人。任何此種通知應(yīng)視為在付郵日后第×個(gè)營(yíng)業(yè)日送達(dá)。而此種通知正式付
郵的證件，應(yīng)視為送達(dá)此種通知的充分證明。
　　五、適用法律和貿(mào)易條款
　　本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行，應(yīng)以Ｂ國(guó)法律為準(zhǔn)。本協(xié)議內(nèi)的貿(mào)易條件
應(yīng)服從最新修訂的《貿(mào)易條件國(guó)際解釋通則》條款的規(guī)定和解釋。
　　六、仲裁
　　本條款系本協(xié)議的一個(gè)組成部分，不可分開(kāi)，也不能單獨(dú)生效。關(guān)于本協(xié)議效
力和本仲裁條款適用范圍的爭(zhēng)議應(yīng)由法院解決，但如此項(xiàng)爭(zhēng)議已在法院提出并經(jīng)法
院作出判決，則敗訴人應(yīng)交付一切費(fèi)用，包括勝訴人律師的合理公費(fèi)。所有其他一
切來(lái)自本協(xié)議或關(guān)于本協(xié)議、或關(guān)于違背本協(xié)議的爭(zhēng)執(zhí)或異議，在雙方通過(guò)善意協(xié)
商未能達(dá)成和解時(shí)，應(yīng)按照Ｂ國(guó)商事仲裁協(xié)會(huì)所制訂的《商事仲裁條例》在某地通
過(guò)仲裁最后解決之。仲裁員的裁決應(yīng)視為終局裁決，對(duì)協(xié)議對(duì)方均有約束力。
　　七、可分割性
　　本協(xié)議內(nèi)各條款應(yīng)視為可以分割，本協(xié)議內(nèi)任何條款的無(wú)效，不應(yīng)影響本協(xié)議
其余條款的效力。
　　八、保留權(quán)利
　　協(xié)議任何一方在任何時(shí)候不堅(jiān)持另一方執(zhí)行本協(xié)議的任何條款時(shí)，不應(yīng)視為放
棄此項(xiàng)條款或放棄以后堅(jiān)持另一方執(zhí)行此項(xiàng)條款的權(quán)利。
　　九、正式文本
　　本協(xié)議的正式文本應(yīng)以英文書(shū)寫(xiě)，本協(xié)議的解釋?xiě)?yīng)以各條款英文的通常意義為
準(zhǔn)。
　　十、標(biāo)題
　　本協(xié)議各條款的標(biāo)題，僅為便利參考而設(shè)，不限制或影響任何條款規(guī)定的內(nèi)容。
　　十一、全部協(xié)議
　　本協(xié)議包括雙方關(guān)于本協(xié)議主題的全部協(xié)議和諒解，并取代雙方以前關(guān)于本協(xié)
議主題以書(shū)面或口頭提出的任何性質(zhì)的討論所達(dá)成的一切協(xié)議和諒解，除本協(xié)議有
明文規(guī)定者外，其他有關(guān)本協(xié)議主題的任何條件、定義、保證或聲明，對(duì)雙方均無(wú)
約束力。
　　關(guān)于本協(xié)議的任何更正、修改、更換或變更，以書(shū)面為之，并載明與本協(xié)議有
關(guān)，并由協(xié)議雙方正式授權(quán)的人員或代表簽署。
　　為證明起見(jiàn)，本協(xié)議作成一式兩份，在本協(xié)議所載的日期內(nèi)由雙方正式授權(quán)的
人員或代表簽署。
　　　　證明人　　　　　　　　　　簽署
　　　　　　　　　　　　　　　　　職稱(chēng)
　　　　證明人　　　　　　　　　　簽署
　　　　　　　　　　　　　　　　　職稱(chēng)