【考情分析】

　　考頻：★★

　　2011年、2012年判斷

　　【本節(jié)目錄】

　　1.可轉(zhuǎn)換債券的基本性質(zhì)

　　2.可轉(zhuǎn)換債券的基本要素

　　3.可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件

　　4.可轉(zhuǎn)換債券的籌資特點

　　【高頻考點】：可轉(zhuǎn)換債券

　　（三）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件

　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司，按照國家相關規(guī)定，必須滿足以下基本條件：

　�。�1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%;

　　（2）可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司資產(chǎn)負債率不高于70%;

　�。�3）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%;

　　（4）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應當符合關于公開發(fā)行股票的條件。

　　發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開發(fā)行證券的一般條件外，還應當符合的規(guī)定包括：公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額等。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

　　所附認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價；認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月；募集說明書公告的權證存續(xù)期限不得調(diào)整；認股權證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

　　（四）可轉(zhuǎn)換債券的籌資特點

　　1.籌資靈活性

　　可轉(zhuǎn)換債券將傳統(tǒng)的債務籌資功能和股票籌資功能結(jié)合起來，籌資性質(zhì)和時間上具有靈活性。債券發(fā)行企業(yè)先以債務方式取得資金，到了債券轉(zhuǎn)換期，如果股票市價較高，債券持有人將會年約定的價格轉(zhuǎn)換為股票，避免了企業(yè)還本付息之負擔。如果公司股票長期低迷，投資者不愿意將債券轉(zhuǎn)換為股票，企業(yè)即時還本付息清償債務，也能避免未來長期的股權資本成本負擔。

　　2.資本成本較低

　　可轉(zhuǎn)換債券的利率低于同一條件下普通債券的利率，降低了公司的籌資成本；此外，在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股時，公司無需另外支付籌資費用，又節(jié)約了股票的籌資成本。

　　3.籌資效率高

　　可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行時，規(guī)定的轉(zhuǎn)換價格往往高于當時本公司的股票價格。如果這些債券將來都轉(zhuǎn)換成了股權，這相當于在債券發(fā)行之際，就以高于當時股票市價的價格新發(fā)行了股票，以較少的股份代價籌集了更多的股權資金。因此，在公司發(fā)行新股時機不佳時，可以先發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，以其將來變相發(fā)行普通股。

　　4.存在一定的財務壓力

　　可轉(zhuǎn)換債券存在不轉(zhuǎn)換的財務壓力。如果在轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價處于惡化性的低位，持券者到期不會轉(zhuǎn)股，會造成公司因集中兌付債券本金而帶的財務壓力。可轉(zhuǎn)換債券還存在回售的財務壓力。若可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司股價長期低迷，在設計有回售條款的情況下，投資者集中在一段時間內(nèi)將債券回售給發(fā)行公司，加大了公司的財務支付壓力。