公司法律制度規(guī)定：

　�。�1）董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（＞1/2）通過。

　�。�2）上市公司關聯(lián)董事的表決權排除制度

　　上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的“無關聯(lián)關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關聯(lián)關系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　【股東大會】公司為股東或者實際控制人提供擔保的，股東大會對“擔保事項”進行表決時，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東應當回避。

　　【董事會】上市公司董事會對“關聯(lián)交易”進行表決時，關聯(lián)董事應當回避。

　　【例題1•判斷題】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，并且該董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。

　　【答案】√

　　【例題2•多選題】某上市公司董事會成員有11人，根據(jù)公司章程的規(guī)定對與其甲股東簽訂重要采購合同的事項召開臨時董事會會議，其中董事李某是甲股東的公司董事長，董事張某、劉某因故未參加本次會議，表決時有3個董事不同意。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于本次會議的表述中，正確的有（　�。�。

　　A.該董事會會議由于過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席，因此可以舉行

　　B.該董事會會議決議經(jīng)參加會議的無關聯(lián)關系董事半數(shù)以上通過，有效

　　C.該董事會會議決議未經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過，無效

　　D.該董事會會議決議經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，有效

　　【答案】AC

　　【解析】（1）董事李某應當回避，無關聯(lián)關系的董事人數(shù)為10人；（2）董事張某、劉某未參加本次會議，出席會議的無關聯(lián)關系董事人數(shù)為8人，超過了無關聯(lián)關系董事人數(shù)的半數(shù)；（3）8人參加表決，有3個董事不同意，贊成票為5票，未超過無關聯(lián)關系董事人數(shù)的半數(shù)。

　　預祝大家2017年中級會計職稱考試輕松過關！