股份有限公司董事會的特別規(guī)定

1.組成

(1)人數(shù)：5～19人

(2)董事會成員中可以有公司職工代表。

(3)股份有限公司董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長;董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

2.會議類型及頻率

(1)定期會議：每年度至少召開2次會議。

(2)臨時(shí)董事會會議

①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議;

②1/3以上董事提議;

③監(jiān)事會提議。

3.通知

(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

(2)臨時(shí)會議：董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

4.召開條件

(1)董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行;

(2)董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

5.決議規(guī)則

(1)表決權(quán)的計(jì)算：一人一票。

(2)決議規(guī)則：必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

(3)上市公司董事會關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度(2016年簡答題)

①上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

②該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

③出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。

6.記錄簽名：出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

7.董事的賠償責(zé)任

董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。(2011年簡答題)

8.股份有限公司(應(yīng)當(dāng))設(shè)經(jīng)理。

9.上市公司董事會秘書

(1)上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

(2)上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員。