在上市過程中或者上市后，財(cái)務(wù)管理的重要性將凸顯出來。財(cái)務(wù)部門的工作不是傳統(tǒng)的會(huì)計(jì)工作，更多的是如何編制符合會(huì)計(jì)制度的財(cái)務(wù)信息，提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)分析
　

　　上市模式選擇

　　從國資委成立至今，央企數(shù)量已經(jīng)從198家合并重組到155家，且整合的進(jìn)程還在繼續(xù)。據(jù)悉，國資委準(zhǔn)備到2010年調(diào)整重組上市公司的數(shù)目至80家-100家。

　　目前，國企上市主要有三種形式：整體上市，主營業(yè)務(wù)上市或者分拆上市。去年以來，整體上市漸成國資系統(tǒng)力推的主旋律。整體上市可杜絕目前上市公司盛行的關(guān)聯(lián)交易、母公司與大股東惡意占用資金、違規(guī)擔(dān)保等頑疾。但無論是整體上市還是分拆上市，均需要對(duì)企業(yè)作出有效的分析，并應(yīng)遵循下圖所示的原則。

　　在各類性質(zhì)的企業(yè)集團(tuán)中，央企的情況相對(duì)復(fù)雜。央企一般規(guī)模大，人員及管理層級(jí)眾多，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，多有海外業(yè)務(wù)。一些大型央企業(yè)務(wù)線龐雜，且各業(yè)務(wù)線之間關(guān)聯(lián)度不強(qiáng)。而投資者一般關(guān)注的是企業(yè)的價(jià)值，以及價(jià)值來源與未來的成長性。如果企業(yè)的價(jià)值體現(xiàn)并不來源于企業(yè)業(yè)務(wù)線中充分整合的價(jià)值鏈，而是通過各不同的業(yè)務(wù)板塊分散體現(xiàn)，則需要按照不同的業(yè)務(wù)板塊建立多種估值模型，這樣不利于向投資者清晰表達(dá)公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向和整體估值評(píng)價(jià)。在這種情況下，整體上市并不一定是央企的最佳選擇。

　　所以，雖然整體上市是將企業(yè)推向市場的最直接的方法，但目前最主要的上市方式還是將部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆并剝離上市，這樣可以將上市公司的資產(chǎn)效益最大化，也能通過存續(xù)企業(yè)對(duì)某些尚不能完全解決的問題提供一個(gè)緩沖地帶，比如，由存續(xù)企業(yè)承接一些非經(jīng)營性的資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)，承接冗員、不良資產(chǎn)等一些歷史包袱。

　　然而，剝離上市不利于央企的整體管理，加上兩者之間千絲萬縷的關(guān)系，可能會(huì)在處理上市公司和存續(xù)企業(yè)之間關(guān)系時(shí)產(chǎn)生一些問題，比如，上市公司與存續(xù)企業(yè)是否有同業(yè)競爭問題；上市公司也可能與存續(xù)企業(yè)存在不少的關(guān)聯(lián)交易，而關(guān)聯(lián)交易正是證券監(jiān)管部門比較關(guān)注的問題；另外，如何處理存續(xù)部分，亦將是企業(yè)未來發(fā)展的難點(diǎn)。

　　從以往經(jīng)驗(yàn)來看，企業(yè)如果能實(shí)現(xiàn)整體上市，一般要求業(yè)務(wù)經(jīng)營主線突出，其他的業(yè)務(wù)經(jīng)營所占比例非常小，其投資故事以及估值評(píng)估比較清晰。

　　但是，還需要考慮一個(gè)問題，如果央企真正要實(shí)現(xiàn)整體上市，股份公司的上面就可能不需要集團(tuán)公司，如果不需要集團(tuán)公司，又由誰來代表國有股權(quán)的出資人？也就是說，國資委是否可以直接持有上市公司的股份�，F(xiàn)在，雖然部分地方國資局已在這方面做出嘗試，但仍需要從法律、風(fēng)險(xiǎn)管理和結(jié)構(gòu)管理等方面，對(duì)國有股權(quán)持有人問題作出明確解答。

　　管理鏈條的重組

　　很多央企按照地域或者多元化的經(jīng)營思路，衍生出諸多下屬公司，而下屬公司在投資后的管理是否到位，將決定這些公司的效益能否得到應(yīng)有體現(xiàn)。如果管理級(jí)次較多，管理鏈條過長(有的投資鏈條可能向下延伸到五級(jí)或六級(jí)單位)，將不利于整體資源的管理，甚至可能出現(xiàn)投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　企業(yè)應(yīng)特別重視下屬公司的小額投資。因?yàn)�，從�?jīng)濟(jì)效益的角度，小的投資對(duì)于央企整體的效益貢獻(xiàn)不大，而且監(jiān)管的力度比較小，更加容易出現(xiàn)投資問題。

　　另外，由于國內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則趨同，母公司對(duì)子公司的長期投資的核算為成本法，而不是以前的權(quán)益法，這樣，就可能從會(huì)計(jì)上直接影響母公司本身的利潤，雖然不影響合并的利潤。在成本法下，只有在下一級(jí)子公司進(jìn)行分配股利的時(shí)候，母公司對(duì)子公司的投資收益才能體現(xiàn)，如果投資鏈條很長，可能出現(xiàn)的問題將是，從最底層的下屬子公司開始分配股利，一級(jí)一級(jí)地往上分配，如同一個(gè)龐大的金字塔，最后到達(dá)頂端母公司。

　　如果央企的集團(tuán)總部是控股公司，本身業(yè)務(wù)比較少，可能會(huì)出現(xiàn)兩種情況：一是，如果基層子公司向上分配股利，會(huì)對(duì)子公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生影響；二是，如果基層子公司的現(xiàn)金流緊張，或者效益不佳而不進(jìn)行股利分配，母公司將得不到投資收益。由此可能出現(xiàn)的財(cái)務(wù)狀況是合并層面有利潤，但是母公司利潤可能很少，從而影響央企母公司向出資人繳納利潤。

　　因此，對(duì)于下屬公司投資的業(yè)績考核或者投資收益的考核，需要有另一種思維，應(yīng)該關(guān)注被投資企業(yè)或者下屬企業(yè)的股利分配能力和經(jīng)營性現(xiàn)金流量的產(chǎn)生能力，而不僅僅是凈資產(chǎn)的投資回報(bào)率。

　　《財(cái)經(jīng)》整合下屬公司是央企十分艱巨的任務(wù)。因此，央企應(yīng)抓住重組和上市的契機(jī)，加強(qiáng)對(duì)下屬公司和業(yè)務(wù)的整合，減少投資鏈條，甚至可以減少子公司的數(shù)量，改編為分公司。

　　隨著市場經(jīng)濟(jì)和全球經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展，大多數(shù)企業(yè)終歸走向資本市場，在近期內(nèi)尚未有上市計(jì)劃的央企，也需要開始考慮對(duì)公司內(nèi)部資產(chǎn)的整合，理順有關(guān)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，為將來走向資本市場打好基礎(chǔ)。

　　上市與會(huì)計(jì)處理

　　首先，法人治理結(jié)構(gòu)問題。法人治理結(jié)構(gòu)是公司治理最為重要的一個(gè)方面，它決定了公司的管理模式、監(jiān)管模式和反舞弊策略。在上市的過程中，央企需要引進(jìn)有豐富資本市場和管理經(jīng)驗(yàn)的人員，以期對(duì)公司治理起到積極作用。

　　在企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)中，需要特別重視建立反舞弊機(jī)制�，F(xiàn)在，政府監(jiān)管部門已較為關(guān)注企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制，可以說，建立反舞弊機(jī)制的環(huán)境已經(jīng)具備。

　　舞弊和錯(cuò)誤是兩個(gè)不同的概念，錯(cuò)誤更多的是非故意的行為，而舞弊是故意的行為。與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的舞弊行為主要有兩類：一是侵占資產(chǎn)；二是對(duì)財(cái)務(wù)信息作出虛假報(bào)告。而對(duì)財(cái)務(wù)信息作出虛假報(bào)告的動(dòng)機(jī)主要有：迎合資本市場的預(yù)期或者監(jiān)管部門的監(jiān)管要求、粉飾財(cái)務(wù)業(yè)績而追求個(gè)人報(bào)酬或者利益的最大化、躲避稅款的增收、向資金的供應(yīng)者(如銀行或者債權(quán)人)騙取資金等。

　　其次，財(cái)務(wù)管理問題。在上市過程中或者上市后，財(cái)務(wù)管理的重要性將凸顯出來。財(cái)務(wù)部門的工作不是傳統(tǒng)的會(huì)計(jì)工作，更多的是如何編制符合會(huì)計(jì)制度的財(cái)務(wù)信息，提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)分析。

　　在上市過程中，央企需要考慮目前的財(cái)務(wù)力量是否可以應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告編制和披露的需要，尤其是財(cái)務(wù)人員能否掌握新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(適用國內(nèi)上市)以及國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則(香港上市)，甚至是美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(美國上市)，并需要對(duì)相應(yīng)的培訓(xùn)保證投入。

　　在財(cái)務(wù)報(bào)表的編制過程中，通常會(huì)碰到以下問題：

　　一是合并報(bào)表的編制。合并會(huì)計(jì)報(bào)表的編制通常是一個(gè)難題，尤其是涉及母公司與下屬公司時(shí)，財(cái)務(wù)人員通常需要幾個(gè)月才能完成下屬公司之間往來和交易的對(duì)賬抵銷工作。

　　二是合并工作量巨大。央企的下屬公司數(shù)量眾多，在層層合并的工作很多是以手工方式完成的，出現(xiàn)差錯(cuò)的幾率比較大。

　　三是合并的完整性。需要編制一幅完整的央企投資結(jié)構(gòu)圖，耗時(shí)較大，完成整個(gè)核對(duì)、查漏合并報(bào)表的工作通常耗時(shí)數(shù)月。

　　四是信息的全面性。財(cái)務(wù)人員對(duì)前臺(tái)業(yè)務(wù)情況的了解通常是滯后的，這也可能導(dǎo)致信息披露的遺漏。

　　由于下屬企業(yè)眾多，央企還需要制定統(tǒng)一、詳細(xì)的會(huì)計(jì)核算手冊(cè)，制定統(tǒng)一的會(huì)計(jì)科目設(shè)置，同時(shí)對(duì)各下屬公司是否貫徹執(zhí)行集團(tuán)的統(tǒng)一會(huì)計(jì)政策開展監(jiān)督和審核。

　　第三，內(nèi)部審計(jì)問題。目前，央企的內(nèi)部審計(jì)主要集中于效益審計(jì)或離任審計(jì)等，很多企業(yè)的內(nèi)部審計(jì)還分散在各下屬公司內(nèi)部，沒有實(shí)施垂直管理，這樣不利于維護(hù)內(nèi)部審計(jì)獨(dú)立性。

　　內(nèi)部審計(jì)作為公司常設(shè)的機(jī)構(gòu)，比外部審計(jì)更能了解公司的運(yùn)作情況，也更容易發(fā)現(xiàn)有關(guān)的問題。央企應(yīng)將內(nèi)部審計(jì)發(fā)展成為內(nèi)部控制的審計(jì)，以及風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的審計(jì)，應(yīng)該更加注重舞弊的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第四，需建立信息系統(tǒng)平臺(tái)。前面提到的財(cái)務(wù)管理和內(nèi)部審計(jì)工作，都需要有一個(gè)良好的信息系統(tǒng)平臺(tái)。由于這一平臺(tái)建設(shè)投資很大，且不如業(yè)務(wù)投資有明顯的收益，所以，企業(yè)在這方面的投資沒有引起足夠的重視。

　　雖然，很多央企內(nèi)部已經(jīng)實(shí)施了會(huì)計(jì)核算電算化，但大部分是為了滿足各單位或各部門的核算需求，而沒有統(tǒng)一的信息平臺(tái)來達(dá)到會(huì)計(jì)核算的標(biāo)準(zhǔn)化，合并會(huì)計(jì)報(bào)表生成的自動(dòng)化，以及財(cái)務(wù)信息的共享。財(cái)務(wù)信息的內(nèi)容不僅僅是會(huì)計(jì)報(bào)表，還有眾多的各科目的明細(xì)信息，如應(yīng)收款的賬齡、存貨的賬齡、業(yè)務(wù)板塊的收入和成本的情況、貸款及其擔(dān)保質(zhì)押的信息等等，以央企的規(guī)模，如果通過手工匯集這些信息，是非常耗時(shí)而容易出錯(cuò)的，同時(shí)也不利于會(huì)計(jì)核算的監(jiān)管。

　　對(duì)于內(nèi)部審計(jì)而言，則應(yīng)轉(zhuǎn)向風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的審計(jì)，并需要對(duì)財(cái)務(wù)信息加以實(shí)時(shí)監(jiān)管，而不能僅僅翻閱事后的財(cái)務(wù)報(bào)表。一個(gè)良好的信息系統(tǒng)平臺(tái)，應(yīng)該可以生成各種業(yè)務(wù)信息報(bào)告，財(cái)務(wù)信息報(bào)告(包括財(cái)務(wù)指標(biāo)體系)，重大投資和資本性開發(fā)監(jiān)管報(bào)告等一系列的管理信息報(bào)表。這樣，才能讓管理層更有效地掌握和管理財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為經(jīng)營決策提供有效的依據(jù)。

　　第五，處置土地和房屋等資產(chǎn)。由于歷史原因，央企常有一些無產(chǎn)權(quán)的劃撥土地，另有一些房屋也產(chǎn)權(quán)不清。在央企的上市過程中，由于沒有產(chǎn)權(quán)，上市時(shí)間往往被迫推遲，或者進(jìn)行剝離而在上市后由上市公司向存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)租入的情況時(shí)有發(fā)生。由于產(chǎn)權(quán)辦理需要投入大量的時(shí)間以及相當(dāng)?shù)馁Y金，所以，筆者建議，央企應(yīng)盡快將沒有產(chǎn)權(quán)證明的土地和房屋納入辦理時(shí)間表，以防這些資產(chǎn)在上市過程中產(chǎn)生硬傷。

　　第六，對(duì)海外業(yè)務(wù)的處理。隨著經(jīng)濟(jì)的全球化，很多央企開始或者已經(jīng)走向國際，向海外開拓市場。但是，需要注意的是，在這一過程中，可能有部分海外公司的設(shè)立過程并不規(guī)范，導(dǎo)致在上市過程中需要重新辦理有關(guān)手續(xù)，這也將對(duì)上市時(shí)間表產(chǎn)生影響。所以，建議央企盡早檢查和清理海外業(yè)務(wù)的“準(zhǔn)生證”，加緊辦理有關(guān)手續(xù)，以達(dá)到合規(guī)的要求。

　　另外，在海外開拓業(yè)務(wù)的時(shí)候，應(yīng)注意有關(guān)國家的稅收要求，應(yīng)該聘請(qǐng)當(dāng)?shù)乇容^權(quán)威的會(huì)計(jì)和稅務(wù)事務(wù)所來協(xié)助整理公司賬目，按照當(dāng)?shù)氐亩愂找�求納稅，以免出現(xiàn)稅務(wù)糾紛



（財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)　　　 梁偉堅(jiān) 　　　2007.09.11 ）