2007年9月8日～9日，由經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)主辦的2007中國(guó)私募股權(quán)基金論壇在上海舉行。金融界網(wǎng)站全程圖文直播此次會(huì)議。以下為普華永道審計(jì)部合伙人謝曉舟女士發(fā)言。

　　主持人：下面我們有請(qǐng)普華永道審計(jì)部合伙人謝曉舟女士給我們演講。

　　謝曉舟：大家早上好，謝謝大會(huì)安排普華永道由我做代表發(fā)言。我主要是做財(cái)務(wù)信息方面的討論。私募股權(quán)基金種類我就不說了，我想說的一點(diǎn)，就是看你自己是什么樣的企業(yè)，你配合哪一類型的私募股權(quán)基金。因?yàn)槠髽I(yè)不同類型，你要配合他哪些類型的私募股權(quán)基金，就是中國(guó)人所謂的知己知彼，才可以經(jīng)常勝利。

　　因?yàn)槲沂菚?huì)計(jì)師，所以我知道很多的準(zhǔn)則，私募股權(quán)基金很多都是依照美國(guó)的準(zhǔn)則，如果是非美國(guó)的私募股權(quán)基金可能利用國(guó)際準(zhǔn)則，在中國(guó)的私募股權(quán)基金我們要使用我們中國(guó)的準(zhǔn)則。對(duì)一般企業(yè)而言，可能準(zhǔn)則不太一樣，私募股權(quán)基金更是有非常大的差異，在美國(guó)私募股權(quán)基金用公允價(jià)值計(jì)量的，不是說我有控制權(quán)就合并它，這方面其實(shí)它的整個(gè)會(huì)計(jì)處理是非常不一樣的，這就是為什么離岸基金會(huì)選擇它。因?yàn)榇蠹叶际荘E，當(dāng)然對(duì)公允價(jià)值的了解非常高，所以對(duì)他們而言操作起來比較容易。金融界版權(quán)，如果你買一個(gè)股權(quán)超過50%的時(shí)候，一個(gè)PE的投資者不一定能夠看的懂，這就是為什么不是美國(guó)基金，離岸基金業(yè)會(huì)選擇美國(guó)的準(zhǔn)則，我的意思就是說，如果用美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的時(shí)候，他可能不用看你財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)，因?yàn)樗�的�?shù)據(jù)不可能進(jìn)入報(bào)表的，所以你用什么準(zhǔn)則對(duì)他影響不是很大，如果PE用一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)水準(zhǔn)的話，超過50%的話，他要合并你的報(bào)表，你的報(bào)表必須和他吻合，如果你的準(zhǔn)則是中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，你需要重新把你的報(bào)表修改一次。

　　在中國(guó)，企業(yè)一般要做中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，現(xiàn)在我們也建議用戶用新版的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，一般非上市企業(yè)還是用舊的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，99%都是用舊的，很少有人用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，我們建議他們用2006版的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，這和國(guó)際準(zhǔn)則基本上是一樣的，這對(duì)公司的形象有很大的幫助。如果你是中國(guó)企業(yè)，你只用中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則做，這樣會(huì)有很大的差異。如果一個(gè)企業(yè)能夠做出國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)表，你給人家展示的形象就是，其實(shí)我是非常好的企業(yè)，我有非常好的內(nèi)部控制，和非常好的財(cái)務(wù)信息，我可以制作出非常好的國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)報(bào)表，這樣國(guó)外的投資者會(huì)覺得這樣可以投資。除了財(cái)務(wù)信息的準(zhǔn)確性和規(guī)范性以外，這也是一個(gè)很好的說法。

　　選擇財(cái)務(wù)準(zhǔn)則如果是為了去香港上市，一般我們建議用戶使用國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，做一個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)告出來。以前出報(bào)告很簡(jiǎn)單，但是出一份符合國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)告費(fèi)用是很高的，做一份美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則報(bào)告就更高了，所以不要等PE進(jìn)來了，外資進(jìn)來了，準(zhǔn)備上市了才作報(bào)告。因?yàn)榇蠹以u(píng)判基礎(chǔ)不一樣的，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)很多的問題，或者在上市的時(shí)候遇到很多的問題，如果你們很早找到我們，我們就會(huì)很快告訴你們應(yīng)該做什么。

　　現(xiàn)在PE很多都是投資重工業(yè)，還有很多收購(gòu)國(guó)有企業(yè)，其實(shí)國(guó)有企業(yè)是很麻煩的，因?yàn)樗�要�?jīng)過政府的審批，而私有企業(yè)相對(duì)是比較簡(jiǎn)單的，在企業(yè)里面，相對(duì)而言，國(guó)有企業(yè)獲益比較大一些，國(guó)有企業(yè)商業(yè)化比較低，產(chǎn)品是多樣化的，所以沒有一個(gè)特別的短處，而私有企業(yè)有自己一個(gè)特有的特點(diǎn)，由于高度的商業(yè)化導(dǎo)致它可能會(huì)引發(fā)一些稅務(wù)、利潤(rùn)或者其他一些法規(guī)上的違章作風(fēng)，導(dǎo)致出現(xiàn)一些問題，當(dāng)我們?nèi)�審查的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)所有的企業(yè)有很多類似的行為，這也是很多外資比較重視的一點(diǎn)。在國(guó)有企業(yè)里面一般都有比較完善的內(nèi)部控制，這對(duì)上市是有很大幫助的，可是我們認(rèn)為，它的范圍不夠全面，另外有效執(zhí)行還是不夠的。但是有完善的內(nèi)部控制還是很好，在上市的時(shí)候比較容易通過，在私有企業(yè)，特別是民營(yíng)企業(yè)里面，它們沒有很好的內(nèi)部控制，如果把PE放進(jìn)去，對(duì)它們的幫助會(huì)很大，所以PE調(diào)項(xiàng)目的時(shí)候，要看這是一個(gè)什么基金。如果對(duì)這個(gè)行業(yè)非常熟悉，可能從樣，私有企業(yè)有非常嚴(yán)格的現(xiàn)金控制，但它的不好本身幫助你的話，你應(yīng)該清楚調(diào)什么樣的PE對(duì)你的幫助是最大的，它的特長(zhǎng)在哪里，它是否可以幫助你提升你的公司。

　　另外國(guó)有企業(yè)對(duì)財(cái)務(wù)信息的重視程度不高，它以前的重點(diǎn)并不是財(cái)務(wù)，而是政治上或者社會(huì)上的貢獻(xiàn)，這和私有企業(yè)非常不一樣。但它的不好之處是會(huì)設(shè)立其他一些財(cái)務(wù)報(bào)表，我們把國(guó)有企業(yè)、私有企業(yè)上市相對(duì)比較了一下，對(duì)上市公司而言，國(guó)有企業(yè)和私有企業(yè)相比，私有企業(yè)的財(cái)務(wù)信息可能比國(guó)有企業(yè)好一些。從我個(gè)人角度而言，我覺得的中國(guó)企業(yè)有一些比較重大的問題：

　　第一是信息的公開度和可信賴程度，在中國(guó)，無論是國(guó)有企業(yè)、上市企業(yè)還是私有企業(yè)，它們的公開度與國(guó)外相比還是比較低的，如果你看上市公司，有多少家是國(guó)際會(huì)計(jì)去審的，其實(shí)它占比例是非常低，可能低于10%，金融界版權(quán)，所以它的信息公開度是不夠的，大部分的公司還沒有接受過和財(cái)務(wù)準(zhǔn)則非常相配的審計(jì)，他們可能是象征性的財(cái)務(wù)保稅做一些審批，當(dāng)然這出發(fā)點(diǎn)是不一樣的。在衡量經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)的時(shí)候，他們有時(shí)會(huì)忽略財(cái)務(wù)信息，認(rèn)為財(cái)務(wù)信息是過去式，不是很重要，有可能會(huì)設(shè)立內(nèi)外賬，或者設(shè)立更多的賬冊(cè)，當(dāng)然這是為了應(yīng)付種種原因。另外管理層缺乏預(yù)算的控制，管理層普遍缺乏對(duì)經(jīng)營(yíng)信息的分析能力，會(huì)計(jì)知識(shí)不夠豐富。

　　第二：財(cái)務(wù)信息質(zhì)量―資產(chǎn)質(zhì)量的問題。

　　這些外方的投資對(duì)財(cái)務(wù)信息看得很重要，可是我們很多情況下也見到了一些問題，因?yàn)樽鲞^調(diào)查分析之后，發(fā)現(xiàn)我們常見的資產(chǎn)質(zhì)量問題一般都有：應(yīng)收款的可回收性，應(yīng)收款和我們是有很大關(guān)聯(lián)的，很多情況下沒有披露賬戶的關(guān)聯(lián)方，這不是管理層故意把一些不能收回來的東西硬說收回來了，雖然沒有披露一些關(guān)聯(lián)方，但它們的關(guān)系還是很好，所以某種程度上有這么一種實(shí)際情況存在里面的。存貨的可變現(xiàn)價(jià)值，投資資產(chǎn)減值，固定資產(chǎn)減值，一般外方比較重視的就是土地使用權(quán)的性質(zhì)與歸屬，所有權(quán)不明的資產(chǎn)等等。這些中國(guó)法律上的一些問題，大家都知道，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的時(shí)候，大家對(duì)法律上改名的程序不是很熟悉的，就會(huì)存在一些問題，并且這些管理層是不管的，它覺得這些都是我的，但是一個(gè)外資企業(yè)進(jìn)來以后，它覺得你們法律上沒有關(guān)注這些，你的市值就沒有這些了。

　　第三：財(cái)務(wù)信息質(zhì)量――利潤(rùn)質(zhì)量

　　常見的利潤(rùn)質(zhì)量問題：收入確認(rèn)原則，因?yàn)椴煌瑫r(shí)間做收入確認(rèn)會(huì)影響利潤(rùn)，所以在確認(rèn)的時(shí)間確認(rèn)這筆收入比較困難，是今年認(rèn)還是明年認(rèn)，這是一個(gè)比較大的問題，另外還有一些舞弊，在簽合同的時(shí)候，擴(kuò)大了某些東西。成本的歸集和分配，費(fèi)用確認(rèn)的正確期限、成本與費(fèi)用的計(jì)提這方面的數(shù)字相對(duì)比較小。

　　第四：財(cái)務(wù)信息質(zhì)量――表外項(xiàng)目

　　中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，尤其是舊的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，很多東西在財(cái)務(wù)報(bào)表以外。所以你就看到公司里面的風(fēng)險(xiǎn)，在一個(gè)舊的準(zhǔn)則里面是沒有的，它可能是表外的東西。好的會(huì)計(jì)公司會(huì)做披露，但有關(guān)也會(huì)忘記。常見的表外項(xiàng)目問題：對(duì)外擔(dān)保、金融衍生工具交易，在中國(guó)這一塊暫時(shí)還不是太多，員工期權(quán)現(xiàn)在在中國(guó)也不常見，特別常見的就是未入賬成本費(fèi)用、或者損失、未入賬資產(chǎn)。這都是一些表外的項(xiàng)目，這會(huì)影響公司的整體運(yùn)營(yíng)。這些東西從會(huì)計(jì)師角度是很難查詢的，如果管理層不告訴你的話。

　　組織架構(gòu)上，我覺得國(guó)有資產(chǎn)審批的部門比較多，比較復(fù)雜，所以這方面的組織架構(gòu)可能要和律師花心思去考慮怎么退出。另外一個(gè)我們常見的問題就是雇員的福利問題，在一些非常大的國(guó)有企業(yè)里面，出現(xiàn)的情況比較嚴(yán)重，它可能過于依賴少數(shù)的管理人員，它的人員有很多的冗余，因?yàn)閲?guó)有企業(yè)，可能會(huì)請(qǐng)很多的人，PE進(jìn)來以后，也不能開除他們，因?yàn)橛袊?guó)有機(jī)制在里面，所以這些問題也應(yīng)該考慮一些。還有退休負(fù)債沒有計(jì)提，這方面的問題是很大的，雖然沒有浮出水面，但是我覺得這部分問題很大，他現(xiàn)在在賬上顯示負(fù)債，這是一個(gè)潛在的非常大的負(fù)債問題，就是沒有考慮入賬。還有一個(gè)就是為雇員所支付或者計(jì)提的社會(huì)福利不足。

　　另外一個(gè)考慮的就是合規(guī)性的問題，一個(gè)公司在運(yùn)營(yíng)里面的合規(guī)性，法律、法規(guī)、公司法、勞動(dòng)法以及行業(yè)的一些規(guī)定，特別是在一些比較敏感的行業(yè)里面，企業(yè)有沒有犯規(guī)，這也是外資企業(yè)非常重視的一個(gè)環(huán)節(jié)。我覺得還是應(yīng)該比較規(guī)范一些，這樣比較能夠吸引外資。還有一些重大合同：例如重大借款合同，對(duì)員工承諾事項(xiàng)等還是要遵守的。還有稅收問題，像歷史遺留稅收問題，未成文的優(yōu)惠以及定額征收等。如果財(cái)務(wù)信息不清楚的情況下，這樣的企業(yè)怎么會(huì)上市呢？外國(guó)的證監(jiān)局也不會(huì)允許這樣的企業(yè)上市。不要認(rèn)為我已經(jīng)拿到批文就可以上市，其實(shí)它還存在一些問題的。

　　另外是內(nèi)部控制及舞弊，我覺得如果要想海外上市，這些內(nèi)部控制是非常要注意的，這方面主要的問題是所有者/高級(jí)管理層的權(quán)限過大，如果遇到這種問題，我們會(huì)向我們的投資者提出，另外是職責(zé)分工不夠，資產(chǎn)挪用、體外循環(huán)就是賬外的資產(chǎn)，還有收入確認(rèn)問題。我們主要是講從財(cái)務(wù)上、會(huì)計(jì)上看到的一些問題，大家都會(huì)比較重視。我的演講到此結(jié)束。



（財(cái)務(wù)顧問網(wǎng)　　　 2007.09.10 ）