簡介：　進(jìn)一步完善并購監(jiān)管體系 機構(gòu)熱議財務(wù)顧問《辦法》
　
　　日前，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，在業(yè)內(nèi)引起熱烈反響。《辦法》明確設(shè)立了財務(wù)顧問制度，將上市公司并購重組從證監(jiān)會直接監(jiān)管下的全面要約收購，轉(zhuǎn)變?yōu)樨攧?wù)顧問把關(guān)下的部分要約收購；將完全依靠中國證監(jiān)會的事前監(jiān)管，轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵤┴攧?wù)顧問制度下的中國證監(jiān)會適當(dāng)事前監(jiān)管與重點強化事后監(jiān)管相結(jié)合。
　　為了解行業(yè)對《辦法》的評價、理解與認(rèn)識，本報采訪了相關(guān)中介機構(gòu)、學(xué)者和專家，受訪人士普遍認(rèn)為，《辦法》的頒布，標(biāo)志著并購重組監(jiān)管體系的進(jìn)一步完善，執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的進(jìn)一步清晰，必將有利于促進(jìn)行業(yè)規(guī)范發(fā)展。


　　中信證券 王長華

　　執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)更加規(guī)范清晰

　　中信證券董事總經(jīng)理王長華表示，從行業(yè)的角度而言，《辦法》的頒布實施，有利于更大程度地發(fā)揮財務(wù)顧問在上市公司并購重組工作中的積極作用，有利于更大程度地體現(xiàn)財務(wù)顧問的專業(yè)水平，也令其執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)更加規(guī)范和清晰。

　　她認(rèn)為，股改之后，市場上的收購兼并活動更加活躍，隨著市場估值重心的下移，市場化并購活動的機會逐漸顯現(xiàn)，很多行業(yè)龍頭企業(yè)，都希望通過市場化手段推進(jìn)購并活動和行業(yè)整合。在這種趨勢下，市場化購并活動對財務(wù)顧問交易設(shè)計、交易撮合、業(yè)務(wù)挖掘和執(zhí)業(yè)水平等將提出更高的要求。同時，除了由證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問這一傳統(tǒng)的方式外，《辦法》賦予從事證券業(yè)務(wù)的會計、評估、律師機構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的機會，客觀上，也有利于行業(yè)專業(yè)水平的提高，進(jìn)一步助益于相關(guān)業(yè)務(wù)的開展。

　　《辦法》就財務(wù)顧問機構(gòu)內(nèi)核部門在開展相關(guān)業(yè)務(wù)時發(fā)揮的作用做出了若干規(guī)定。王長華介紹說，中信證券在這方面起步較早。早在1993年，中信證券就在整個“大投行”范圍內(nèi)成立了內(nèi)核部門，內(nèi)部管理流程完全獨立，較大程度地實現(xiàn)了風(fēng)險隔離�！叭ツ晡覀冏龅膸讍未笮唾Y產(chǎn)重組案，如濰柴動力、東電股份等，都經(jīng)過內(nèi)核委員會審核。而且，中信證券的內(nèi)核委員中，50％來自公司外部的專業(yè)機構(gòu)，對控制業(yè)務(wù)本身的風(fēng)險、控制業(yè)務(wù)人員職業(yè)操守風(fēng)險，都起到了很好的作用�！蓖蹰L華說。


　　東北證券 宋德清

　　執(zhí)行過程應(yīng)重隊伍建設(shè)

　　東北證券副總裁宋德清表示，在下一步推進(jìn)《辦法》有效落實和執(zhí)行的過程中，應(yīng)重點關(guān)注財務(wù)顧問主辦人隊伍建設(shè)。

　　宋德清說，《辦法》的頒布，進(jìn)一步完善了上市公司并購重組相關(guān)的法律法規(guī)體系，進(jìn)一步規(guī)范了并購市場行為。從實際情況看，現(xiàn)在市場上1600余家上市公司中，有的龍頭公司在尋求并購機會，推進(jìn)行業(yè)整合；有的困難公司則在等待重組機會。上市公司的并購重組活動，有利于提高上市公司質(zhì)量，改善公司治理水平，提高公司核心競爭力。《辦法》的頒布，為上市公司并購重組活動的推進(jìn)提供了很好的財務(wù)顧問監(jiān)管架構(gòu)�！掇k法》強化了財務(wù)顧問在上市公司并購重組活動參與各方中的主導(dǎo)方責(zé)任，有助于財務(wù)顧問機構(gòu)加強規(guī)范，提升業(yè)務(wù)水平。特別是《辦法》系統(tǒng)地規(guī)范和指導(dǎo)了財務(wù)顧問機構(gòu)立項、設(shè)計、內(nèi)核、上報等并購重組項目操作流程。《辦法》也體現(xiàn)了監(jiān)管部門并購重組審核理念、程序的變化。

　　宋德清說：“我們認(rèn)為，在下一步推進(jìn)《辦法》有效落實和執(zhí)行的過程中，應(yīng)重點關(guān)注財務(wù)顧問主辦人隊伍建設(shè)，這是財務(wù)顧問業(yè)務(wù)走向市場化、專業(yè)化、職業(yè)化過程中的重要問題�！彼�建議，《辦法》頒行后的首次財務(wù)顧問主辦人考試，應(yīng)側(cè)重實務(wù)考查，以吸引具有豐富執(zhí)業(yè)經(jīng)驗的人士進(jìn)入主辦人隊伍，同時，應(yīng)鼓勵有并購重組經(jīng)驗的保薦代表人成為主辦人。


　　瑞銀證券 索莉暉

　　券商要做好“經(jīng)濟警察”

　　“以證券公司為基礎(chǔ)、以其他機構(gòu)為新鮮血液、并允許更多攪動市場的鯰魚出現(xiàn)，這樣，整個并購市場的框架格局就被清晰地勾畫出來。”談及《辦法》的主旨精髓，瑞銀證券合規(guī)負(fù)責(zé)人索莉暉用這樣的比喻形象地概括到。

　　索莉暉認(rèn)為，《辦法》對證券公司、律師事務(wù)所、咨詢公司等參與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的每一類機構(gòu)，都提出了不同的資質(zhì)要求，從這些條款中可以看到《辦法》比較傾斜于證券公司。這樣的規(guī)定有利于支持證券公司發(fā)揮并購重組的業(yè)務(wù)專長、繼續(xù)將這項業(yè)務(wù)做大做強，與此同時也給市場中其他各類機構(gòu)開辟空間，并為未來新機構(gòu)的進(jìn)入留出余地。

　　《辦法》還根據(jù)現(xiàn)階段市場的市場發(fā)展的現(xiàn)狀，給財務(wù)顧問規(guī)定了大量責(zé)任，有效分配了監(jiān)管者和“經(jīng)濟警察”二者之間的角色分工問題。她認(rèn)為，現(xiàn)階段這樣的安排非常必要，因為當(dāng)前市場化的過程還沒有完成，市場誠信還在培育建設(shè)過程中，所以財務(wù)顧問的職能不能簡單地只放在最后的交易上，重視對交易真實性的甄別是非常重要的內(nèi)容。同時，《辦法》注重了對財務(wù)顧問的風(fēng)險、責(zé)任和利益方面的平衡。

　國金證券 肖振良

　　有效發(fā)揮市場監(jiān)管機制

　　國金證券總裁助理肖振良表示，《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》中最大的一個變化就是監(jiān)管理念的變化尤其突出，將并購重組從證監(jiān)會直接監(jiān)管下的全面要約收購，轉(zhuǎn)變?yōu)樨攧?wù)顧問把關(guān)下的部分要約收購，將完全依靠中國證監(jiān)會的事前監(jiān)管，轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵤┴攧?wù)顧問制度下的中國證監(jiān)會適當(dāng)事前監(jiān)管與重點強化事后監(jiān)管相結(jié)合。

　　肖振良表示，隨著上市公司并購重組交易的金額越來越大，交易方式越來越多樣，也需要這個市場越來越完善，辦法的發(fā)布將對中介機構(gòu)發(fā)揮專業(yè)作用起到了很大的影響。從業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入條件到具體規(guī)則的規(guī)范，都強化了財務(wù)顧問的責(zé)任，有利于提高并購重組財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)質(zhì)量和提高上市公司并購重組的效率。


　　恒泰證券 趙慶

　　有助券商開展并購業(yè)務(wù)

　　恒泰證券投行部總經(jīng)理趙慶認(rèn)為，新辦法的突出之處在于建立了與保薦制度平行的財務(wù)顧問制度體系，將使中介機構(gòu)在開展并購重組業(yè)務(wù)方面加大力度。

　　過去，對于券商而言大多是保薦業(yè)務(wù)優(yōu)先，尤其是2007年后，因為可以掛名和有較好收入，許多業(yè)務(wù)人員更愿意做保薦業(yè)務(wù)。趙慶解釋，實際上并不是券商不愿意做并購重組業(yè)務(wù)，但由于制度原因，影響了這方面業(yè)務(wù)發(fā)展。“現(xiàn)在這個制度出臺，我相信起碼從我們?nèi)�商方面會加大力度來做�！?br>
　　趙慶認(rèn)為，證監(jiān)會相繼推出一系列關(guān)于并購重組的法律法規(guī)后，對券商從事并購重組業(yè)務(wù)，建立了一個較為完整的游戲規(guī)則，有利于市場發(fā)展。


　　西南證券 徐鳴鏑

　　促進(jìn)并購業(yè)務(wù)健康發(fā)展

　　西南證券副總裁徐鳴鏑表示，《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的出臺對上市公司并購重組的規(guī)范發(fā)展有積極意義，辦法的核心就是通過對財務(wù)顧問及財務(wù)顧問主辦人的監(jiān)督約束，并使這種監(jiān)督與約束貫穿于整個并購重組過程中，將促進(jìn)并購重組業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。

　　徐鳴鏑指出，《辦法》明確了兩個主體，一是明確了對證券公司、投資咨詢機構(gòu)以及其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)實行資格許可管理，二是明確了財務(wù)顧問主辦人的資格條件。這兩個主體明確了擔(dān)任上市公司并購重組財務(wù)顧問機構(gòu)的資格條件，有效的維護上市公司并購重組市場的秩序。

　　他認(rèn)為，辦法賦予財務(wù)顧問很多權(quán)利，例如第20條明確，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)與委托人簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，就委托人配合財務(wù)顧問履行其職責(zé)的義務(wù)、應(yīng)提供的材料和責(zé)任劃分、雙方的保密責(zé)任等事項做出約定。財務(wù)顧問接受上市公司并購重組多方當(dāng)事人委托的，不得存在利益沖突或者潛在的利益沖突。從股權(quán)融資的角度看，這些規(guī)定都非常明確，清楚，每一點都比較細(xì)，從財務(wù)顧問的角度來看，這些規(guī)定都具有空間與彈性，一個方面是財務(wù)顧問的角色比較復(fù)雜，另外一點是財務(wù)顧問有比較大的判斷彈性。


　　中金公司 徐翌成

　　將促進(jìn)并購規(guī)范化發(fā)展

　　中金公司并購部負(fù)責(zé)人徐翌成表示，中金公司數(shù)據(jù)顯示，中國并購市場交易金額從2005年的713億美元增長到2007年的1760億美元，年均增長率達(dá)57%。其中上市公司并購交易發(fā)展更為顯著，并購交易金額從375億美元增長到1115億美元，年均增長率達(dá)72%。

　　他指出，目前中國上市公司并購交易具有三個特點：第一，上市公司的并購比重逐年提高，但仍顯著低于世界平均水平。中國上市公司的并購交易金額占中國全部并購交易的比例從2005年的53%上升到2007年的63%，但與90%的國際水平仍有差距。第二，關(guān)聯(lián)交易占比較高。據(jù)統(tǒng)計，2005-2007年，5000萬美元以上的并購交易中，上市公司關(guān)聯(lián)交易的金額占全部金額的比例分別為54%、41%和44%。第三，上市公司并購交易的單筆交易規(guī)模較小。2007年，中國上市公司并購平均交易規(guī)模為5600萬美元，明顯低于1.65億美元的國際水平。

　　徐翌成說，證券市場的優(yōu)化資源配置功能將因并購重組的興起而越發(fā)顯著。并購重組向縱深發(fā)展，不能脫離規(guī)范化的軌道，而《辦法》與此前已經(jīng)頒布的《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定相互配合，從不同角度、系統(tǒng)性的搭建起上市公司并購重組活動規(guī)范運行的平臺，將大大促進(jìn)并購重組的規(guī)范化發(fā)展。

　　中聯(lián)評估 王子林

　　并購市場層次將更豐富

　　《辦法》對財務(wù)顧問的專業(yè)機構(gòu)范圍從過去的證券公司一家拓寬到律師、資產(chǎn)評估機構(gòu)、資產(chǎn)評估師等多種市場主體，使得財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)水平能夠更加專業(yè)。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司董事長王子林認(rèn)為，并購重組涉及的兩個焦點就是用什么方式重組、以及用什么代價重組。而律師、評估師、會計師圍繞這兩個焦點，無疑能夠提供非常專業(yè)的服務(wù)，對于豐富、并完善并購市場將起到重要的作用。

　　此外，監(jiān)管部門在《辦法》中，對于財務(wù)顧問的方案設(shè)計、制作報批文件、特別是估值方面的工作都進(jìn)行了相應(yīng)的規(guī)范，并能充分考慮到《辦法》在現(xiàn)實操作中的可行性。“對不同類的機構(gòu)，資質(zhì)條件各有不同，這樣的結(jié)構(gòu)安排也有利于并購市場的層次進(jìn)一步豐富，不同層次機構(gòu)可以對應(yīng)不同難度、規(guī)模的重組行為，各類并購行為相得益彰，更加符合市場的特點�！蓖踝恿诌@樣表示。


　　天相投資 石磊

　　提高行業(yè)規(guī)范運作水平

　　天相投資顧問有限公司首席分析師石磊表示，《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》通過提高進(jìn)入門檻并持續(xù)監(jiān)管促使整個財務(wù)顧問業(yè)規(guī)范運作，并通過限制有不當(dāng)行為或者違法違規(guī)行為財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)來實現(xiàn)扶優(yōu)限劣，使財務(wù)顧問行業(yè)的規(guī)范運作水平不斷提高。

　　由于《辦法》對并購重組財務(wù)顧問劃定一塊穩(wěn)定的法定業(yè)務(wù)的同時，也對這些機構(gòu)的凈資本、公司治理、風(fēng)險控制、合法合規(guī)運作都有明確要求，而且是持續(xù)監(jiān)管。對此，石磊表示，由于責(zé)任和利益結(jié)合在了一起，因此為了獲得穩(wěn)定的業(yè)務(wù)，不達(dá)要求的機構(gòu)只能通過提高規(guī)范運作水平來獲得資格，獲得資格的機構(gòu)必須使規(guī)范運作水平不下降才能保住資格，因此有利于整個財務(wù)顧問行業(yè)的規(guī)范發(fā)展。

　　他認(rèn)為，辦法提高財務(wù)顧問責(zé)任的同時也提高了其在并購重組中的地位，明確了其業(yè)務(wù)范圍，財務(wù)顧問依法開展業(yè)務(wù)有助于發(fā)揮其監(jiān)督約束的作用，既提高了上市公司的規(guī)范運作水平，也督促相關(guān)各方勤勉盡責(zé)、規(guī)范運作，利于維護證券市場秩序和保護投資者合法權(quán)益。


　　東方高圣 張紅雨

　　上市公司作收購主體變多

　　東方高圣投資顧問有限公司總經(jīng)理張紅雨表示，雖然我國目前并購重組中大多是整體或者借殼上市，上市公司大多作為被收購對象；但將來上市公司作為主體，以行業(yè)整合的目的去進(jìn)行的收購的行為將會越來越多。這為相關(guān)機構(gòu)開展業(yè)務(wù)打開空間。

　　張紅雨表示，新辦法第二條對于上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)概念的規(guī)定就比較靈活，沒有將其限制成《上市公司收購管理辦法》中的規(guī)定，而是更加廣泛的，“從這個角度說，我看到財務(wù)顧問這是一個機會。”

　　張紅雨稱，新辦法出臺也帶來了更大壓力。此前沒有一個詳細(xì)的規(guī)范，但繼《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和這個辦法出臺以后，作為財務(wù)顧問應(yīng)該做什么事情，不應(yīng)該做什么事情，更明確了。這種情況下，財務(wù)顧問有了更多的壓力。
　　天職會計師事務(wù)所 邱靖之

　　財務(wù)顧問業(yè)將面臨洗牌

　　證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會委員、天職國際會計師事務(wù)所邱靖之表示，新辦法的出臺為有實力且運作規(guī)范的財務(wù)顧問提供了一個廣闊的舞臺，為財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的市場化運作掃清了法律障礙�！翱梢韵嘈牛�隨著辦法的逐步推廣，必將促使財務(wù)顧問行業(yè)又經(jīng)歷一次洗牌格局，優(yōu)勝劣汰，也必會產(chǎn)生一批更優(yōu)秀的財務(wù)顧問機構(gòu)和財務(wù)顧問主辦人�！�

　　此前，我國的財務(wù)顧問行業(yè)比較分散，規(guī)模不足，產(chǎn)品差別化程度低、抗風(fēng)險能力弱，地方保護主濃厚，而且證券行業(yè)無序競爭現(xiàn)象突出，缺乏完整有效的市場監(jiān)管體系和制度化的溝通協(xié)調(diào)機制，一些財務(wù)顧問機構(gòu)為了搶占市場份額打價格戰(zhàn)，實行惡性競爭，明顯不利于行業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。


　　金杜律師事務(wù)所 徐燕

　　監(jiān)管層傳遞了兩個聲音

　　證監(jiān)會并購重組咨詢委員會委員、金杜律師事務(wù)所合伙人徐燕認(rèn)為，新辦法的出臺，說明監(jiān)管層向市場傳達(dá)兩個聲音：一是監(jiān)管方式的變化，從原來的行政審批向市場化監(jiān)管的理念轉(zhuǎn)變。再一個則是在財務(wù)顧問上實現(xiàn)規(guī)范管理，新辦法的出臺，標(biāo)志著對中介機構(gòu)實現(xiàn)了證券法授權(quán)之下的資格管理。徐燕認(rèn)為，以后需要著力培養(yǎng)一種專門的多層次的并購隊伍。

　　之所以“專門”，并購重組是一個專業(yè)性非常強的一項業(yè)務(wù)，它相對于其他證券業(yè)務(wù)來說，可能需要更多的智慧。因為這是多方利益的博弈的結(jié)果。培養(yǎng)專門隊伍，有益于并購項目質(zhì)量的提高，也有利于并夠市場的發(fā)展。

　　所謂“多層次”，對于證券公司、投行而言，業(yè)務(wù)面非常廣，并購重組可能只是業(yè)務(wù)的一部分。這些業(yè)務(wù)，有一些可能是大的券商或者投行在做，有一些可能是中小投行在做，還有的是專門做并購的一些機構(gòu)實施。通過有序的引導(dǎo)，建立多層次的隊伍，有利于并購重組的發(fā)展。

　　徐燕還建議，財務(wù)顧問人員考試要更專門化，要能選拔出真正對市場有益的人才。


　　清華大學(xué) 湯欣

　　六大因素決定制度成敗

　　清華大學(xué)法學(xué)院副教授、證監(jiān)會并購重組委委員湯欣認(rèn)為，總體來看，剛剛頒布的《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，明確規(guī)定了財務(wù)顧問及其項目主辦人的準(zhǔn)入、業(yè)務(wù)規(guī)則、監(jiān)督管理和法律責(zé)任，在并購重組市場監(jiān)管中，進(jìn)一步落實和規(guī)范化了中國證監(jiān)會以市場主體約束為主導(dǎo)、減少行政審批的思想。

　　但這樣的制度運行能否取得理想的結(jié)果，湯欣認(rèn)為，關(guān)鍵在于六項因素：即能否為財務(wù)顧問提供良性的動力；能否確保其獨立的地位和話語權(quán)；能否鼓勵公平的市場競爭；是否明確不良執(zhí)業(yè)甚至違法行為的責(zé)任；能否確立公平和科學(xué)的行政執(zhí)法體制，并推動民事訴訟的輔助執(zhí)法機制。


（上海證券報　　　周? 　　2008-7-8）