一家為空調(diào)提供加熱器的普通制造業(yè)公司如何在過(guò)去的3年里凈利潤(rùn)提升10倍？已經(jīng)成功闖關(guān)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員會(huì)的鎮(zhèn)江東方電熱科技股份有限公司(下稱(chēng)“東方電熱”)為廣大創(chuàng)始人提供了范本。

　　2008年，這家公司營(yíng)收2.4億，凈利潤(rùn)919萬(wàn)，年末貨幣資金547萬(wàn)，短期借款近4千萬(wàn)，資產(chǎn)負(fù)債率51%。如果你是投資經(jīng)理，你認(rèn)為這家公司有可能在2年半后成功登陸創(chuàng)業(yè)板嗎？

　　不好意思，這家公司2010年的數(shù)據(jù)讓你大跌眼鏡。營(yíng)收5.9億，凈利潤(rùn)9498萬(wàn)，年末貨幣資金5608萬(wàn)，短期借款1.02億，資產(chǎn)負(fù)債率53%。

　　營(yíng)收每年增長(zhǎng)50%以上，凈利潤(rùn)是2年前的10倍，這家普通制造業(yè)公司是如何做到的？《創(chuàng)業(yè)家》發(fā)現(xiàn)，東方電熱很可能通過(guò)合并之前即已經(jīng)被實(shí)際控制人控制的公司，來(lái)實(shí)現(xiàn)所謂的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)；同時(shí)買(mǎi)進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手制造業(yè)績(jī)提升假象。

　　合并出來(lái)的增長(zhǎng)

　　先讓我們看東方電熱2009年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，這一年，公司營(yíng)收增長(zhǎng)56.34%。就在一年，一家名為鎮(zhèn)江東方電熱有限公司(“鎮(zhèn)江東方”)納入合并報(bào)表，并且是“非同一控制下的合并”，《創(chuàng)業(yè)家》懷疑，而鎮(zhèn)江東方一直就在東方電熱控制之下。這可不是一個(gè)小事情，直接粉飾了公司2009年的財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　2009年度和2010 年度，鎮(zhèn)江東方凈利潤(rùn)分別為2,932.96 萬(wàn)元和3,909.79 萬(wàn)元。2008年，它未納入合并范圍，也就是說(shuō)2008年鎮(zhèn)江東方對(duì)合并報(bào)表凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)為0。2008年及以前的利潤(rùn)，招股書(shū)沒(méi)有說(shuō)，但根據(jù)我們的推算，至少應(yīng)該是1266.92萬(wàn)元。

　　請(qǐng)注意，如果是同一控制下的合并，結(jié)果將會(huì)完全不同。東方電熱在招股說(shuō)明書(shū)中是這么解釋采用“非同一控制下的合并”的理由的：“鑒于公司投資鎮(zhèn)江東方系采取委托投資方式，為謹(jǐn)慎起見(jiàn)”。

　　那么，鎮(zhèn)江東方在合并之前，到底能不能算同一發(fā)行人控制下的公司呢？

　　一起看看鎮(zhèn)江東方的由來(lái)吧。

　　鎮(zhèn)江東方成立于 2003 年7月23日，注冊(cè)資本為218萬(wàn)美元，股東分別為東方制冷和美國(guó)EDS國(guó)際公司，持股比例分別為75%(163.5 萬(wàn)美元)和25%(54.5 萬(wàn)美元)，但雙方均未實(shí)際履行出資。2005 采安有限公司與東方制冷、應(yīng)安福分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，采安有限公司將其持有的鎮(zhèn)江東方200 萬(wàn)美元和167.988131萬(wàn)美元股權(quán)分別以原始出資額轉(zhuǎn)讓給東方制冷和中國(guó)臺(tái)灣公民應(yīng)安福。

　　請(qǐng)注意，東方制冷是發(fā)行人東方電熱的前身。

　　2005年8 月1 日，東方電熱與中國(guó)公民毛國(guó)前、朱銀娣、趙勤、譚春艷(朱銀娣、趙勤、譚春艷分別為本公司實(shí)際控制人譚榮生、譚偉、譚克之配偶)簽署《信托協(xié)議書(shū)》，委托上述四名自然人代其以200 萬(wàn)美元在香港注冊(cè)成立金山實(shí)業(yè)。2005 年8 月22 日，金山實(shí)業(yè)在香港設(shè)立。2005年12月16日，金山實(shí)業(yè)與采安有限公司簽署《委托投資協(xié)議》，委托后者代其投資200萬(wàn)美元于鎮(zhèn)江東方，并以其名義持有鎮(zhèn)江東方上述股權(quán)并代為行使相應(yīng)投資權(quán)利。2005年11月28日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，鎮(zhèn)江東方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：東方制冷54.22%(118.2萬(wàn)美元)、金山實(shí)業(yè)45.78%(99.8萬(wàn)美元)。

　　2006年3月20日，鎮(zhèn)江東方又一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鎮(zhèn)江東方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：東方制冷54.22%(118.2 萬(wàn)美元)、采安有限公司45.78%(99.8萬(wàn)美元)。2006年8月8日，鎮(zhèn)江東方股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：采安有限公司100%(218萬(wàn)美元)。此后就一直是采安公司在出資、減資。

　　上述過(guò)程中，2005年8月1日，東方電熱“與中國(guó)公民毛國(guó)前、朱銀娣、趙勤、譚春艷(朱銀娣、趙勤、譚春艷分別為本公司實(shí)際控制人譚榮生、譚偉、譚克之配偶)簽署《信托協(xié)議書(shū)》，委托上述四名自然人代其以200 萬(wàn)美元在香港注冊(cè)成立金山實(shí)業(yè)”，“2005年12月16日，金山實(shí)業(yè)與采安有限公司簽署《委托投資協(xié)議》，委托后者代其投資200 萬(wàn)美元于鎮(zhèn)江東方，并以其名義持有鎮(zhèn)江東方上述股權(quán)并代為行使相應(yīng)投資權(quán)利�！�

　　既然信托和委托協(xié)議都有，占比又一直超過(guò)50%，那么東方電熱卻因“謹(jǐn)慎起見(jiàn)”，不認(rèn)為對(duì)鎮(zhèn)江東方有所控制，是何緣由？更直白的說(shuō)，鎮(zhèn)江東方和東方電熱在此之前究竟是何關(guān)系？很遺憾，招股書(shū)沒(méi)有披露任何與鎮(zhèn)江東方的控制情況有關(guān)的其他文件。很抱歉，《創(chuàng)業(yè)家》的判斷是，這兩家公司很可能一直處于同一實(shí)際控制人之下。

　　但是，東方電熱不這么認(rèn)為，而且通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�讓其成為公司在上市�?年業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的助推劑。

　　2008年12月10日，采安有限公司與東方制冷、應(yīng)安福分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，采安有限公司將其持有的鎮(zhèn)江東方200 萬(wàn)美元和167.988131萬(wàn)美元股權(quán)分別以原始出資額轉(zhuǎn)讓給東方制冷和中國(guó)臺(tái)灣公民應(yīng)安福。

　　《創(chuàng)業(yè)家》有理由相信，東方電熱這3年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)純屬包裝。

　　買(mǎi)進(jìn)來(lái)的效益提升

　　子公司鎮(zhèn)江東方在東方電熱這幾年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)中功勞不小，而另外兩家子公司合肥市東方制冷空調(diào)設(shè)備配件有限公司(“合肥東方”)和珠海東方制冷空調(diào)設(shè)備配件有限公司(“珠海東方”)，同樣如此，并且，他們都是在2008年12月10日由發(fā)行人買(mǎi)入的，一個(gè)在合肥，一個(gè)在珠海。為了上市，東方電熱可謂心思花盡。

　　根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)的表達(dá)，這兩家公司有效幫助公司控制了期間費(fèi)用的增長(zhǎng)，因?yàn)樽庸�司貼近客戶(hù)，進(jìn)一步優(yōu)化了供應(yīng)鏈，逐步將部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)移至子公司生產(chǎn)。

　　“2008年底和2009 年初，公司將電加熱器主體部件的直管彎曲工序轉(zhuǎn)移到了珠海東方和合肥東方，由于直管彎曲前后體積變化很大，把直管彎曲工序轉(zhuǎn)移到子公司后，公司運(yùn)輸?shù)阶庸�司的半成品體積大幅減小，運(yùn)輸成本也下降�！�

　　“2009 年，公司將一部分直管彎曲工序轉(zhuǎn)移到珠海東方和合肥東方后，公司貨物的運(yùn)輸體積大幅下降，使得公司的包裝費(fèi)下降�！�

　　“2010 年，公司進(jìn)一步優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，充分利用子公司貼近客戶(hù)的優(yōu)勢(shì)，將原先由母公司生產(chǎn)并調(diào)撥給珠海東方的線(xiàn)束產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到珠海東方自行生產(chǎn)，生產(chǎn)線(xiàn)束所需的原材料導(dǎo)線(xiàn)也由珠海東方自行采購(gòu)，由于導(dǎo)線(xiàn)的運(yùn)輸費(fèi)用由導(dǎo)線(xiàn)供應(yīng)商自行承擔(dān)，使得公司減少了線(xiàn)束產(chǎn)品由母公司調(diào)撥到珠海東方的運(yùn)輸費(fèi)。”

　　2008年，發(fā)行人銷(xiāo)售費(fèi)用占收入比為6.14%，而2010年，為3.46%。如果2010年的銷(xiāo)售費(fèi)用占收比維持在2008年的水平，則2010年的銷(xiāo)售費(fèi)用要比現(xiàn)在高1583萬(wàn)元，可見(jiàn)上述貼近客戶(hù)、減少銷(xiāo)售費(fèi)用的辦法的確有效。

　　然而問(wèn)題來(lái)了�！昂戏蕱|方2008年度沒(méi)有進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”“2009 年合肥東方正式投產(chǎn)”，也就是說(shuō)，2008年合肥東方?jīng)]有任何產(chǎn)量，也就沒(méi)有貼近客戶(hù)減少銷(xiāo)售費(fèi)用的貢獻(xiàn)。珠海東方，2008年的營(yíng)收約為1,462.63萬(wàn)，由于2008年合并報(bào)表的營(yíng)收與母公司報(bào)表的營(yíng)收差異只有1.6萬(wàn)，所以這1,462.63萬(wàn)應(yīng)該都是和發(fā)行人的關(guān)聯(lián)交易。珠海東方最貼近的客戶(hù)是格力，2008年，發(fā)行人對(duì)格力的銷(xiāo)售額是10,196.52萬(wàn)，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例41.98%。

　　實(shí)際上，《創(chuàng)業(yè)家》注意到在東方電熱買(mǎi)進(jìn)珠海東方之前，這家公司和東方電熱業(yè)務(wù)重合，卻一直忙于拿地，很少在生產(chǎn)線(xiàn)上下功夫，當(dāng)時(shí)的珠海東方真的沒(méi)有看到調(diào)節(jié)生產(chǎn)工序就可節(jié)約大批運(yùn)費(fèi)和包裝費(fèi)嗎？

　　《創(chuàng)業(yè)家》對(duì)此深表懷疑。

　　募資項(xiàng)目用“剽竊技術(shù)”

　　關(guān)于期間費(fèi)用降低的另一個(gè)原因是公司使用了PTC陶瓷片制造的PTC電加熱器，運(yùn)輸費(fèi)用更低。

　　招股說(shuō)明書(shū)稱(chēng)，“2010 年度公司PTC 電加熱器銷(xiāo)售收入增加了12,246.25 萬(wàn)元，由于PTC 電加熱器主要原材料為PTC 陶瓷片和鋁條，而公司傳統(tǒng)的電加熱器產(chǎn)品的主要原材料為不銹鋼，PTC 電加熱器比公司傳統(tǒng)的電加熱器重量輕很多，PTC 電加熱器銷(xiāo)量增長(zhǎng)較快，公司產(chǎn)品運(yùn)輸?shù)闹亓繘](méi)有同比上漲，使得運(yùn)輸費(fèi)沒(méi)有同比上漲�！�

　　看上去，陶瓷PTC電加熱器對(duì)公司來(lái)說(shuō)意義重大，但是《創(chuàng)業(yè)家》卻沒(méi)有找到公司在這一產(chǎn)品上的專(zhuān)利。很抱歉，這么重要的產(chǎn)品來(lái)自剽竊。另外，這一技術(shù)看上去已經(jīng)存在很多年，為何單單用在解釋2010年期間費(fèi)用降低的理由上？不是之前一直在用嗎？

　　一份法院的民事調(diào)解書(shū)顯示，東方電熱侵犯了宜興市國(guó)威陶瓷電器有限公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。之后，東方電熱并被要求付20萬(wàn)元使用費(fèi)獲得這項(xiàng)技術(shù)的普通許可。這些都是2007年的事情。

　　令《創(chuàng)業(yè)家》擔(dān)憂(yōu)的是，東方電熱的募資項(xiàng)目之一??“年產(chǎn)600 萬(wàn)支陶瓷PTC 電加熱器項(xiàng)目”，預(yù)計(jì)投入5,019.40萬(wàn)，正是采用的這一技術(shù)。

　　這么重要的事項(xiàng)，為什么東方電熱不在招股書(shū)中披露呢？