自1日起，A股備受詬病的借殼上市開始實行明確標準。新規(guī)提高了借殼門檻，以遏制市場對垃圾股的炒作，同時又打開配套融資渠道，鼓勵了優(yōu)質資產的借殼上市。分析人士認為，新規(guī)將活躍資本市場并購重組交易，據了解，在實際操作中，真正成功通過借殼而上市的企業(yè)大多符合新限定的規(guī)模。新規(guī)定下，殼資源對很多企業(yè)來講依然誘人。

　　借殼上市標準與IPO接近

　　新規(guī)最大的亮點在于，對重組方的規(guī)模和盈利進行了限制。持續(xù)經營時間三年以上、最近兩個會計年度凈利潤為正數(shù)且累計超過2000萬元，這樣的標準與IPO“最近三個會計年度凈利潤為正數(shù)且累計超過3000萬元”已經十分接近。

　　如此一來，借殼上市難度加大，一些規(guī)模偏小、盈利能力很差的企業(yè)通過買殼躋身上市公司之列的夢想完全斷送。

　　據介紹，借殼上市是成熟市場配置資源的重要方式，境外成熟市場對借殼上市均不予禁止，對于借殼上市的界定也各不相同，例如，在香港市場借殼上市的主要判斷標準是上市公司控股權發(fā)生變更后24個月內，向新控股股東購買的資產價值超過原資產的100%等；對于借殼上市的監(jiān)管要求，通常是適用IPO標準和程序。

　　“新規(guī)借鑒了境外成熟市場的監(jiān)管理念和經驗，結合了我國經濟社會發(fā)展和資本市場的實際情況，統(tǒng)籌平衡借殼上市與IPO的監(jiān)管效率，為推進市場化退市機制改革預留了空間。”證監(jiān)會有關部門負責人說。

　　“一站式審核”解資金之困

　　實現(xiàn)上市公司并購加融資的一站式審核是新規(guī)的另一個核心內容。根據新規(guī)，上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時通過定向發(fā)行股份募集部分配套資金，并購重組申請與再融資申請實現(xiàn)一次受理，一次核準。

　　去年9月，國務院發(fā)布《關于促進企業(yè)兼并重組的意見》，指出要支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。

　　為此，證監(jiān)會提出對上市公司資產重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金實行“一站式”審核，支持上市公司資產重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作，實行對外一次受理、內部協(xié)作審核、歸口一次上會、核準一個批文的審核體制。

　　具體而言，上市公司發(fā)行股份購買資產同時通過定向發(fā)行股份募集的配套資金，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組委員會予以審核；超過25%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。

　　清科研究中心徐衛(wèi)卿認為，融資渠道狹窄一直是并購市場亟待突破的阻力。新規(guī)定有利于上市公司拓寬兼并重組融資渠道，豐富了并購融資的工具。而“一站式”審核可以減少并購重組審核環(huán)節(jié)，提高并購重組的市場效率。

　　殼資源依然誘人

　　在缺乏有效退市制度的A股市場，有一大批“名存實亡”的上市公司。一些不具備在主板上市資格的公司盯上了這些殼資源。通過“買殼”和“換殼”，即并購、資產置換等方式進行重組，以求達到間接上市的目的。這成為很多公司上市的捷徑。

　　但如此一來，本來沒有任何價值的垃圾股票由于“殼”的意義而股價飆升，ST公司連續(xù)漲停的案例比比皆是。一度，投資者不看公司經營情況而專挑績差股買入。而由于這些公司股票有巨大的升值潛力，借殼上市過程中內幕交易頻發(fā)，這也使得A股市場成為內幕交易的重災區(qū)。

　　清科研究中心認為，在新規(guī)下，借殼上市不再是“一步登天”的捷徑，對劣質ST類殼資源的搶奪和盲目炒作或將降溫。借殼上市的新標準為資本市場排除重組內幕的“暗礁”，通過新規(guī)的規(guī)范運作和嚴格審核，市場投機炒作將被遏制，借殼上市趨于理性和平衡。

　　不過，也有分析人士指出，新規(guī)定下，殼資源對很多企業(yè)來講依然誘人。據了解，在實際操作中，真正成功通過借殼而上市的企業(yè)大多符合新限定的規(guī)模。A股的ST類企業(yè)中，市值最小也有幾億元，這意味著重組方原本就要擁有相當數(shù)量的資產才能買到殼資源，而融資渠道的開拓也將使得借殼上市更有吸引力。

　　同時，新規(guī)中的“一站式審核”主要是簡化了從并購重組到配套融資的程序，但是單單并購重組的審核鏈條沒有發(fā)生明顯變化，對內幕交易的抑制作用也十分有限。

　　證監(jiān)會有關部門負責人表示，1日起開始實施的并購重組新規(guī)僅僅是證監(jiān)會促進并購重組的十項工作安排的一部分，未來還將進一步規(guī)范、引導借殼上市活動，實行分道制審核，研究設立并購重組基金，并進一步推動建立內幕交易綜合防治體系。