樂極生悲。

　　“苦苦等了一年多，沒想到剛開一天又停了�！币晃桓咝掳l(fā)展的投資者如此抱怨。

　　自去年8月3日起便停牌籌劃重大資產重組的高新發(fā)展，終于在9月16日迎來復牌并公布重組方案。

　　受公司由邛崍市鴻豐鉀礦肥有限責任公司(下稱鴻豐鉀肥)借殼并轉型“鉀肥股”的利好刺激，復牌當日高新發(fā)展全天封死在漲停板。

　　然而好景不長，受媒體對重組方案的報道影響，復活僅一天的高新發(fā)展被迫再度停牌。如今六天過去了，上市公司仍未復牌，也沒有發(fā)布任何公告。

　　漲停板之旅戛然而止背后，高新發(fā)展借殼大戲究竟唱的是哪一出？

　　持續(xù)經營是否滿足三年之限，以及司法賠償款能否算作并購新規(guī)中的凈利潤概念，都是高新發(fā)展需直面的質疑。

　　盡管由中信建投精心打磨了一年之久，但9月16日高新發(fā)展的重組方案甫一公布，質疑之聲還是鋪天蓋地而來。

　　質疑的關鍵點在于，鴻豐鉀肥是否符合借殼新規(guī)的規(guī)定。

　　證監(jiān)會今年8月初發(fā)布的《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定》，就明確提出了，“上市公司購買的資產對應的經營實體持續(xù)經營時間應當在3年以上”。

　　該并購新規(guī)還提出，上市公司所收購的資產在持續(xù)經營三年的同時，“最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元”。

　　上述借殼新規(guī)已于今年9月起開始實施。

　　但對應高新發(fā)展重組預案，記者發(fā)現(xiàn)，鴻豐鉀肥雖成立于2007年9月21日，但真正投入生產卻是在今年3月份。

　　對此，高新發(fā)展認為，自2007年9月21日算起，公司的“持續(xù)經營時間已滿3年”。

　　有券商并購人士對此則不以為然，“結合后面一句對業(yè)績的要求，可以看出‘持續(xù)經營’的意思應該是正式投產，否則何來利潤呢？”

　　更為蹊蹺的是，盡管并未投入生產，但鴻豐鉀肥2009、2010年兩年的凈利潤卻分別達到377.44萬元和1770.96萬元，兩年累計凈利潤為2148.40萬元，恰好超過了并購新規(guī)中2000萬元的紅線。

　　如此的“巧合”究竟如何而來？

　　高新發(fā)展在重組預案中表示是因為，“公司在平落四井修復過程中，發(fā)現(xiàn)下井套管有質量問題，套管供應商自愿賠償，形成營業(yè)外收入所致�！�

　　相關資料顯示，鴻豐鉀肥曾先后于2009年12月8日和2010年收到兩次賠償款，金額分別高達2440萬元和2210萬元，賠償總額為4650萬元。

　　不僅如此，重組預案還直陳套管供應商天津啟源鋼管銷售有限公司(下稱啟源鋼管)，出售的套管產品為“假冒偽劣產品”，不過方案中對具體產品情況卻并未給予詳細披露。

　　本報記者就此致電啟源鋼管的負責人齊根啟，但對方手機始終處于無人接聽的狀態(tài)。

　　9月21日，一位已經從啟源鋼管離職的業(yè)內人士向本報記者詳細透露了當時糾紛的詳細情況。

　　“這是前兩年的事了。鋼管的接箍(音)出了點問題，貨值幾百萬，但后來由于一些原因，卻賠償了幾千萬�！鄙鲜鲋�情人士告訴記者。

　　該知情人士對記者表示，啟源鋼管的貨一般都是來自于大無縫廠，基本不會存在什么大的質量問題。

　　本報記者獨家獲得的一份啟源鋼管的庫存表中，明確介紹啟源鋼管“常年低價現(xiàn)貨銷售天津大無縫廠生產的石油套管及接箍料”，而其中的大無縫廠正是天津鋼管業(yè)界對天津鋼管集團的俗稱，該公司是目前國內規(guī)模最大的石油套管生產企業(yè)。

　　記者還調查發(fā)現(xiàn)，在天津鋼管集團2009年度第一期短期融資券的募集說明書中，應收賬款一欄明確記載了，天津啟源為該公司的欠款方。而天津鋼管集團的一位工作人員對此也坦言“這說明他們應該是我們的下游采購商”。

　　21日下午，本報記者就管道的質量問題向天津鋼管集團方面求證，但對方拒絕發(fā)表意見。

　　意外的營業(yè)外收入

　　收益法評估或存“貓膩”

　　另外，估值過高是鴻豐鉀肥借殼方案遭受外界質疑的另一大因素。

　　重組預案顯示，本次擬注入高新發(fā)展的鴻豐鉀肥90%股權，所對應的截至評估基準日的賬面價值為2.81億元，但對應的預估值卻高達9.31億元，增值率達到了231.32%。

　　據高新發(fā)展方面介紹，“標的資產預估值溢價的主要原因是礦業(yè)權價值增值幅度較大。但上述預估值僅為鴻豐鉀肥根據其經營情況及產品價格情況采用了收益現(xiàn)值法進行初步測算的結果�！�

　　高新發(fā)展重組方案對于評估方法的選取，再度引發(fā)專業(yè)人士的質疑。

　　“經營記錄較短的公司，在評估的時候一般不會采取收益法，更不會作為最終結果使用”，國內某知名資產評估機構的一位注冊資產評估師告訴本報記者，“除非他是類似造飛機或造船這樣的企業(yè)，已經明確拿到了訂單合同，能確保未來有穩(wěn)定的收入來源”。

　　上述業(yè)內人士坦言，“像化工行業(yè)本身波動性就也特別大，又是剛剛投產的企業(yè)，更加不可能采取收益法了。我們之前就專門分析過化工行業(yè)，有一家大型國企，幾年間利潤大幅波動，有時候能賺幾十億，有時候又能虧掉幾十億，三四年平均看基本賺不到什么錢�！�

　　實際上，持續(xù)經營期較短的企業(yè)，不適用于收益法評估，在資產評估行業(yè)幾乎已成為了一項不成文的規(guī)則。

　　前述券商并購人士告訴本報記者“我們上次有個項目，持續(xù)經營了一年半時間，想讓評估機構按照收益法評估，但對方就是不同意。”

　　然而，奇怪的是，今年3月才剛剛正式投產的鴻豐鉀肥，盡管主營業(yè)務的持續(xù)經營期不過半年時間，但在資產預評估的時候，卻采用了收益法。

　　實際上，一旦最終的重組草案正式采用收益法評估，將為重組方帶來巨大的經濟利益。

　　如果按照其2.81億元的賬面值重組，對應9.83元的增發(fā)價，鴻豐鉀肥的股東將只能持有2858.86萬股股票，遠低于高新發(fā)展原大股東所持的4928.16萬股，甚至坐不上大股東的寶座。

　　但是按照9.31億元的評估值，通過定向增發(fā)，鴻豐鉀肥的股東們將能獲得9471.01萬股股票，占發(fā)行后總股本的30.14%，從而穩(wěn)居第一大股東的位置。