標的資產(chǎn)去年凈利“無故”暴增8倍 科蘆化溢價收購方案遭質(zhì)疑。

　　上市一年半，科蘆化的業(yè)績出現(xiàn)“大變臉”，凈利潤由上市前的5000萬元淪為了虧損逾2000萬元。在業(yè)績每況愈下的同時，科蘆化擬通過收購資產(chǎn)進行重組，但交易方案存在多處疑問。

　　5月10日，深交所向科蘆化發(fā)出許可類重組問詢函，對公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案提出了多項疑問，并要求公司于5月15日前作出書面說明。對此，《證券日報》記者昨日致電科蘆化證券事務(wù)部相關(guān)負責人，對方表示尚未收到問詢函，一旦收到將眷披露相應(yīng)回復(fù)。

　　標的資產(chǎn)凈利暴增

　　4月29日，科蘆化發(fā)布收購方案，稱擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買喀什新興鴻溢、喀什澤源兩名交易對方合計持有的四川恒澤100%股份，并募集配套資金。

　　公告顯示，四川恒澤的凈資產(chǎn)為6957.25萬元，采用收益法對四川恒澤建材有限公司的股東全部權(quán)益評估價值為2.33億元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值1.64億元，增值率235.60%。根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》，本次交易中標的資產(chǎn)交易作價2.3億元。

　　然而，細查收購方案發(fā)現(xiàn)，標的資產(chǎn)的業(yè)績情況有些不同尋常。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，四川恒澤2014年、2015年、2016年1月份的營業(yè)收入分別為8203.32萬元、19440.73萬元、1485.07萬元;凈利潤分別為239.37萬元、2047.15萬元、207.69萬元。也就是說，在科蘆化拋出這份收購案之前，標的公司業(yè)績突然暴增。

　　深交所指出，“近年來行業(yè)整體經(jīng)營業(yè)績下降，而標的公司業(yè)績上升，且2015年比2014年營業(yè)收入和凈利潤分別增長239.66%和855.22%，請分別補充披露標的公司業(yè)績增長與同行業(yè)其他公司存在差異，以及營業(yè)收入與凈利潤增速不一致的原因及合理性，請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見�！�

　　對此，《證券日報》記者昨日(10日)致電科蘆化證券事務(wù)部相關(guān)負責人詢問是否曾對標的公司的業(yè)績情況進行過盡職調(diào)查，對方表示：“如果對收購方案有疑問，可以仔細查閱公告;如果公告里面沒有作出詳細解釋的話，可以通過郵件將具體問題發(fā)給我們�！庇浾唠S后發(fā)去采訪郵件，但截至發(fā)稿，尚未得到答復(fù)。

　　還值得注意的是，在拋出收購方案前，標的公司經(jīng)歷了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。今年4月份，四川恒澤的股東賈維龍、袁慧莉、劉瑛將其持有的股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給喀什新興鴻溢，賀澤生、薛彐英將其持有的股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給喀什澤源。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，喀什新興鴻溢持有四川恒澤80%的股權(quán)，喀什澤源持有20%的股權(quán)。

　　工商資料顯示，喀什新興鴻溢成立于2015年7月份，喀什澤源成立于2016年3月份，均未投資除標的公司外的其他企業(yè)。深交所指出，“標的公司于2016年4月份被轉(zhuǎn)讓給交易對手方，而實際控制人關(guān)系和持股比例并無改變。請補充披露該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和必要性�！�

　　中小股東提出質(zhì)疑

　　實際上，對于科蘆化的這份收購方案，中小股東也早已提出質(zhì)疑。

　　根據(jù)方案，本次交易涉及的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為上市公司第三屆董事會第三次會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準日前六十個交易日股票交易均價，即44.39元/股。而募集配套資金的發(fā)行價格為28.00元/股，不低于定價基準日前一個交易日公司股票交易均價的90%。配套融資認購方關(guān)于股份鎖定期的承諾為36個月。

　　有中小股東表示，“同是定向增發(fā)，44.39元/股和是28元/股的價格差別不是一般大，能得到證監(jiān)會的同意嗎?”

　　不出所料，在昨日發(fā)出的問詢函里，深交所表示，“本次購買資產(chǎn)和募集配套資金所發(fā)行的股份采用不同方式定價且差別較大，請補充披露原因、公允性，募集配套資金發(fā)行股份定價較低是否與控股股東和認購方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)。請律師和獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。”

　≥了解，本次發(fā)行股份募集配套資金的認購對象為蒲澤一、蒲靜依、上海銀葉階躍資產(chǎn)管理有限公司管理的銀葉階躍定增1號私募基金。其中，蒲澤一為公司實際控制人、控股股東姜艷之兒子，為公司董事蒲云軍之侄子;蒲靜依為姜艷女士之侄女，為公司董事蒲云軍之女兒。

　　財經(jīng)評論員譚奇洲告訴《證券日報》記者，一般來說，發(fā)行股份定價與鎖定期限有關(guān)，“一年期的非公開發(fā)行價格一般是打8.5折，三年期可以協(xié)商，因為三年期的鎖定時間長，變數(shù)大�！�

　　除了上述問題，深交所另外還對交易方案的業(yè)績補償承諾等提出問詢，并要求科蘆化做出書面說明，并在5月15日前報送有關(guān)說明材料。