“商譽(yù)”這一會計(jì)科目越來越被一些重組公司寵愛，如在購買或重組游戲、影視、VR等資產(chǎn)時(shí)，通過大幅提高商譽(yù)，從占凈資產(chǎn)的30%至50%提高到80%左右，以提高交易價(jià)格。在嚴(yán)審“雙高”的背景下，目前這一重組財(cái)技開始受到監(jiān)管部門的關(guān)注。

　　天神娛樂(002354)重組后商譽(yù)提高

　　所謂商譽(yù)，是指能為企業(yè)帶來超額利潤的潛在價(jià)值，或指企業(yè)購買資產(chǎn)中超出凈資產(chǎn)的公允價(jià)值。天神娛樂公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，其商譽(yù)高估問題即受到深交所問詢，被要求說明商譽(yù)高估的情況、風(fēng)險(xiǎn)及行業(yè)比較等。

　　根據(jù)重組方案，公司約發(fā)行3625萬股股份收購幻想悅游93.54%股份、合潤傳媒96.36%股份，同時(shí)擬向不超過10名特定投資者發(fā)行股份不超過3140萬股，募集配套資金22.18億元。其中，幻想悅游凈資產(chǎn)7.4億元，采用收益法評估其93.54%股權(quán)總估值為36.76億元，增值率為430.76%；合潤傳媒凈資產(chǎn)1.8億元，采用收益法評估其96.35%股權(quán)總估值為74.2億元，增值率為325.03%。公司表示，標(biāo)的資產(chǎn)屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，因而估值較高。在評估中抬高估值的主要辦法就是商譽(yù)增值，上述兩家公司商譽(yù)估值高達(dá)41.22億元。

　　重組完成后，天神娛樂商譽(yù)價(jià)值將高達(dá)77.86億元，占總資產(chǎn)的64.79%、凈資產(chǎn)的82.47%。而收購前，天神娛樂的商譽(yù)為36.64億元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的50.15%、凈資產(chǎn)的73.7%。

　　天神娛樂此番收購的標(biāo)的資產(chǎn)究竟如何？幻想悅游成立于2011年11月，成立時(shí)只有一個(gè)股東，注冊資金10萬元。到2014年2月前曾經(jīng)歷幾次股份轉(zhuǎn)讓、增資，但一直是平價(jià)轉(zhuǎn)讓、平價(jià)注資，而且公司一直處于虧損狀態(tài)。當(dāng)時(shí)，原股東陸源峰在2014年初選擇平價(jià)退出時(shí)表示不看好公司前景。但神奇的是，就在2014年后幾個(gè)月，公司業(yè)績開始神奇逆轉(zhuǎn)，全年實(shí)現(xiàn)5700萬元凈利潤。到2015年7月引進(jìn)中國文化產(chǎn)業(yè)投資基金和光大資本時(shí)，其估值陡然升至24億元，當(dāng)時(shí)給出的市盈率達(dá)到40倍（按照2015年盈利6000萬元預(yù)估，實(shí)際完成6216萬元）。之后，北京初聚公司作價(jià)6億元增資，令幻想悅游的估值達(dá)到30億元。到天神娛樂收購時(shí)，幻想悅游整體估值再次提升至39.3億元。

　　商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)存在隱憂

　　天神娛樂的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)開始引起監(jiān)管層的關(guān)注，深交所直指“根據(jù)商譽(yù)減值的會計(jì)政策，說明是否存在商譽(yù)大額減值的風(fēng)險(xiǎn)”。

　　目前在收購輕資產(chǎn)中大多采用收益法估值，而在以收益法為評估基礎(chǔ)的企業(yè)并購中，大額商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)�！镀髽I(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定：商譽(yù)減值準(zhǔn)備一旦計(jì)提，不得轉(zhuǎn)回，商譽(yù)減值在沖減資產(chǎn)的同時(shí)，也抵減凈利潤。由此，深交所要求天神娛樂給出商譽(yù)減值測試模型。按照公司的模型測試，當(dāng)承諾凈利潤下降1%時(shí)，幻想悅游的商譽(yù)減值為3742萬元；當(dāng)下降5%時(shí)，商譽(yù)減值為1.85億元；當(dāng)下降10%時(shí)，其商譽(yù)減值高達(dá)3.72億元。那么，天神娛樂此番購入資產(chǎn)是否有完不成業(yè)績承諾的可能？一旦完不成承諾，則減值風(fēng)險(xiǎn)很大。

　　天神娛樂此次購入的另一標(biāo)的合潤傳媒之前曾被華策影視(300133)購入20%股份，2014、2015年曾連續(xù)兩年沒有完成業(yè)績承諾。由于在會計(jì)科目中商譽(yù)增值不計(jì)入賺錢科目，但減值卻要計(jì)入虧損這一欄，所以穩(wěn)健的企業(yè)一般不會將企業(yè)的商譽(yù)做得太高。2015年A股公司的平均商譽(yù)占凈資產(chǎn)比不到10%，傳媒行業(yè)平均在30%左右，因?yàn)樯套u(yù)減值可能導(dǎo)致企業(yè)大幅虧損甚至破產(chǎn)的案例頻有發(fā)生。

　　既然商譽(yù)隱憂如此大，為何許多公司還要飛蛾撲火予以高估？不外乎一是看好收購資產(chǎn)前景，不相信完不成業(yè)績承諾；二是在收購輕資產(chǎn)時(shí)，一般實(shí)施的是對賭模型，通過拉高商譽(yù)以拉高交易價(jià)格，伴之高業(yè)績承諾及相應(yīng)的補(bǔ)償。更何況許多重組公司業(yè)績補(bǔ)償一般在交易價(jià)格的30%以內(nèi)，即使完不成業(yè)績承諾給予補(bǔ)償，也遠(yuǎn)低于交易對價(jià)。如天神娛樂收購幻想悅游93.54%股權(quán)交易價(jià)格為36.76億元，業(yè)績承諾為2016年、2017年和2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2.69億元、3.5億元和4.37億元，合計(jì)10.56億元。而10.56億元僅占幻想悅游交易價(jià)格的26.8%，占現(xiàn)金對價(jià)18.41億元的57.36%。