申請(qǐng)IPO的龍寶參茸因涉嫌在招股說(shuō)明書(shū)中虛假陳述被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。記者檢索龍寶參茸兩份預(yù)披露文件發(fā)現(xiàn)，其中“異相”頗多。反常背后，究竟隱匿著怎樣的企圖？疑點(diǎn)之下，到底還包藏著多少秘密？

　　⊙記者 李小兵 ○編輯 孫放

　　涉嫌欺詐發(fā)行遭立案調(diào)查，擬IPO公司龍寶參茸是在哪兒露出了馬腳？

　　10月21日舉行的證監(jiān)會(huì)例行發(fā)布會(huì)上，龍寶參茸因“涉嫌在招股說(shuō)明書(shū)中虛假陳述，包括隱瞞重大擔(dān)保事項(xiàng)、不實(shí)披露公司治理及內(nèi)控情況”等問(wèn)題成為關(guān)注焦點(diǎn)。雖然監(jiān)管部門(mén)暫未披露更多細(xì)節(jié)，但上證報(bào)記者檢索龍寶參茸兩份預(yù)披露文件（2014年4月、2016年4月）發(fā)現(xiàn)，其中“異相”頗多。反常背后，究竟隱匿著怎樣的企圖？疑點(diǎn)之下，到底還包藏著多少秘密？一切尚待監(jiān)管者最終揭開(kāi)蓋子，以為后來(lái)者鑒。

　　家族關(guān)系網(wǎng)密不透風(fēng)

　　如果龍寶參茸的故事是一部電視劇，那么，劇中出場(chǎng)人物的關(guān)系可謂盤(pán)根錯(cuò)節(jié)。正如證監(jiān)會(huì)所指，龍寶參茸在“公司治理及內(nèi)控”方面已被一張家族“關(guān)系網(wǎng)”包裹得嚴(yán)嚴(yán)實(shí)實(shí)。

　　且看第一層關(guān)系網(wǎng)：該公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)為孫孝賢，總經(jīng)理、董事孫孝光及采購(gòu)部經(jīng)理孫孝恩皆系孫孝賢之弟，原副總經(jīng)理、董事孫立國(guó)系孫孝賢之侄，董事、副總經(jīng)理兼董秘孫立夫及副總經(jīng)理、董事孫勁夫皆系孫孝賢之子。由此，圍繞著董事長(zhǎng)孫孝賢，其兄弟子侄牢牢掌控著龍寶參茸，構(gòu)成公司治理上的明顯缺陷。

　　再看第二層關(guān)系網(wǎng)：張文蘭系孫孝賢配偶；馬軍系孫立夫配偶；姜凌媛系孫孝光配偶；齊霞系孫立國(guó)配偶；劉福蓮系孫立國(guó)之母；孫立彥系孫立國(guó)之姐；姜鳳系孫孝賢妻弟配偶；李欣欣系公司監(jiān)事高文博配偶；王大可系公司原董事舒興第女婿。而上述孫氏家族姻親關(guān)聯(lián)人，多與龍寶參茸存在交集，其中一些人曾參與公司對(duì)外借款的擔(dān)保事宜。此外，還有遲英杰、李明久、王立明等人，皆系孫孝賢合作伙伴。

　　而除了以孫孝賢家族為核心的關(guān)系網(wǎng)，本案例中還出現(xiàn)了另一“家族”，其隱藏在龍寶參茸唯一的機(jī)構(gòu)股東“吉農(nóng)基金”（持有龍寶參茸6.25%股份，為第二大股東）中。據(jù)披露，吉農(nóng)基金的投資方包括海通開(kāi)元投資（持股37.5%）、吉林省投資集團(tuán)（持股37.5%）、杭州五聯(lián)投資管理公司（持股25%）。其中，杭州五聯(lián)成立于2008年5月，法定代表人高芳，股東為浙江聯(lián)達(dá)控股集團(tuán)（簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江聯(lián)達(dá)”）、高沖、高華、高良、高芳；而浙江聯(lián)達(dá)成立于1996年7月，法定代表人高沖，股東為高華、高良、高沖、高連生。

　　有一點(diǎn)毋庸置疑，上述人物的紛繁登場(chǎng)，一定程度上主導(dǎo)了龍寶參茸的演進(jìn)過(guò)程，也留下了一些異樣的痕跡。

　　從客戶到子公司的變身

　　在業(yè)務(wù)層面，龍寶參茸預(yù)披露文件中最為明顯的異常集中于杭州宏宇。據(jù)龍寶參茸披露，杭州宏宇醫(yī)藥藥材公司原名杭州宏宇參茸藥材公司，成立于2005年11月10日，發(fā)起人為孫孝賢、孫立夫父子。不過(guò)，后經(jīng)數(shù)次股權(quán)調(diào)整，最后被龍寶參茸全資收購(gòu)。

　　回溯具體過(guò)程：2008年5月29日，孫孝賢追加投資120萬(wàn)元，陳士魁增資480萬(wàn)元，使得杭州宏宇的出資比例變?yōu)殛愂靠?0%、孫孝賢30%、孫立夫10%；2010年10月14日，孫孝賢將其30%出資轉(zhuǎn)讓給馬軍、孫立夫的10%出資也由妻子馬軍接手，公司名稱(chēng)變更為杭州宏宇醫(yī)藥藥材公司并遷址；2011年5月18日，馬軍將上述40%出資轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)峰；至2012年4月，龍寶參茸簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購(gòu)杭州宏宇。

　　對(duì)于此次收購(gòu)，龍寶參茸在2014年發(fā)布的預(yù)披露文件中表示：杭州宏宇2010年至2011年一直是公司的前五大客戶之一，兩年的銷(xiāo)售額分別是1166.42萬(wàn)元（占龍寶參茸營(yíng)收比重為6.47%）、1538.71萬(wàn)元（占龍寶參茸營(yíng)業(yè)收入比重為6.19%），銷(xiāo)售額逐年提高且營(yíng)收占比保持在6%左右。并且，杭州宏宇與公司之間不僅在報(bào)告期內(nèi)存在，預(yù)計(jì)未來(lái)還將與公司持續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易等，因此，公司將其收購(gòu)意在減少關(guān)聯(lián)交易。

　　至此，杭州宏宇四年內(nèi)數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“意義”就凸顯了出來(lái)：從出資上削弱并最終褪去“孫氏家族”的烙印。而龍寶參茸在描述杭州宏宇的整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)變的過(guò)程時(shí)也確實(shí)一直在強(qiáng)調(diào)：自2008年陳士魁增資后至公司實(shí)施收購(gòu)前，陳士魁始終持有杭州宏宇60%股份，為其實(shí)際控制人。

　　那么，龍寶參茸為何不惜多次轉(zhuǎn)讓?zhuān)�以便使杭州宏宇從出資上褪去“孫氏家族”烙印呢？

　　如果杭州宏宇不褪去“孫氏家族”烙印，那么其作為2010年、2011年龍寶參茸前五大客戶之一，顯然就會(huì)形成一個(gè)由“孫氏家族”控制的龍寶參茸將自家產(chǎn)品出售給同樣是由“孫氏家族”曾控制的杭州宏宇的情況。這不是“自賣(mài)自買(mǎi)”嗎？

　　記者還注意到，盡管龍寶參茸在預(yù)披露文件中強(qiáng)調(diào)，在其收購(gòu)之前，陳士魁是杭州宏宇的實(shí)際控制人，但公司并未指明陳士魁是否曾任杭州宏宇的法人，公開(kāi)信息反而顯示，孫立夫是杭州宏宇的法人。這不禁讓人懷疑，“孫氏家族”是否一直對(duì)杭州宏宇具有實(shí)際影響力。更何況，龍寶參茸在預(yù)披露中也曾自稱(chēng)：“杭州宏宇與公司之間不僅報(bào)告期內(nèi)存在，預(yù)計(jì)未來(lái)還將與公司持續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易”，這一個(gè)“關(guān)聯(lián)交易”似乎已經(jīng)在說(shuō)明什么了。

　　在2016年版本的預(yù)披露文件中，盡管杭州宏宇已被龍寶參茸收購(gòu)，但其擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧�依然值得玩味�?/P>

　　據(jù)披露，2013年至2015年，龍寶參茸代銷(xiāo)模式的前兩大客戶??上海友誼和金鷹國(guó)際，走的也是杭州宏宇的“通道”。公司標(biāo)注稱(chēng)：“上海友誼”指作為杭州宏宇客戶的上海友誼集團(tuán)股份有限公司旗下東方商廈、上海嘉定百聯(lián)東方商廈等共計(jì)10家商場(chǎng)；“金鷹國(guó)際”則指作為杭州宏宇客戶的金鷹國(guó)際商貿(mào)集團(tuán)（中國(guó)）公司及下屬各連鎖店。龍寶參茸對(duì)其代銷(xiāo)模式是這樣描述的：對(duì)于大型百貨商場(chǎng)、超市等重要零售終端，公司選擇與其直接建立聯(lián)營(yíng)代銷(xiāo)的業(yè)務(wù)合作關(guān)系；商場(chǎng)、超市提供場(chǎng)地供公司設(shè)立專(zhuān)柜，公司派營(yíng)業(yè)人員負(fù)責(zé)產(chǎn)品銷(xiāo)售、售后服務(wù)等（也有部分是店方派人）。但是，在這里，對(duì)于所列示的銷(xiāo)售數(shù)據(jù)究竟是從公司到商場(chǎng)內(nèi)貨柜的出貨數(shù)據(jù)（無(wú)論是否銷(xiāo)售給最終消費(fèi)者，只要出了廠區(qū)到了商場(chǎng)柜臺(tái)就算銷(xiāo)售），還是與最終客戶之間的結(jié)算數(shù)據(jù)，并沒(méi)有清楚地說(shuō)明。

　　應(yīng)收賬款的“保理借款”之謎

　　在資金往來(lái)上，龍寶參茸的布局也頗為奇特。其保理借款（應(yīng)收賬款的質(zhì)押貸款）模式本無(wú)可非議；但是，“如果一家公司頻繁將對(duì)第一大客戶的應(yīng)收款用來(lái)作為保理借款，你對(duì)此的第一反應(yīng)是什么？”當(dāng)記者將這個(gè)問(wèn)題拋出后，一位公募基金老總脫口而出：“有關(guān)聯(lián)關(guān)系嫌疑�！绷硪晃凰侥蓟�金經(jīng)理沉思了一下說(shuō)：“要根據(jù)這個(gè)客戶的經(jīng)營(yíng)狀況。如果存在關(guān)聯(lián)，就涉嫌虛假交易拔高利潤(rùn)�！�

　　從龍寶參茸的預(yù)披露文件來(lái)看，雖然其信息有限，尚需進(jìn)一步調(diào)查，但這一反常現(xiàn)象足以讓人疑慮重重。

　　據(jù)披露，自2011年至2015年，珍誠(chéng)在線一直是龍寶參茸的第一大經(jīng)銷(xiāo)商客戶。對(duì)此模式，龍寶參茸將之定義為“代理商買(mǎi)斷式銷(xiāo)售”，其業(yè)務(wù)流程是：公司以城市或地區(qū)為單位，選擇一個(gè)或多個(gè)具有資金實(shí)力、網(wǎng)絡(luò)覆蓋能力、較強(qiáng)市場(chǎng)推廣能力、信譽(yù)良好且能達(dá)到一定銷(xiāo)售額的企業(yè)作為經(jīng)銷(xiāo)商，由經(jīng)銷(xiāo)商分銷(xiāo)公司產(chǎn)品，根據(jù)經(jīng)銷(xiāo)商具體流通渠道情況商談是否設(shè)立品牌形象銷(xiāo)售專(zhuān)柜，根據(jù)商談結(jié)果簽訂《經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議》。

　　預(yù)披露文件顯示，自2011年12月至2013年10月底，龍寶參茸以珍誠(chéng)在線6346.68萬(wàn)元應(yīng)收賬款做保理融資，借得共計(jì)4553.39萬(wàn)元款項(xiàng)；2013年6月至2015年6月，龍寶參茸以珍誠(chéng)在線1.163億元應(yīng)收款保理融資，借得8681萬(wàn)元款項(xiàng)。

　　除此之外，龍寶參茸與大客戶之間的關(guān)系疑點(diǎn)還出現(xiàn)在上海余天成醫(yī)藥有限公司。根據(jù)披露，作為龍寶參茸2011年第五大經(jīng)銷(xiāo)客戶、2012年第三大經(jīng)銷(xiāo)客戶、2013年第四大經(jīng)銷(xiāo)客戶、2014年第五大經(jīng)銷(xiāo)客戶、2015年第四大經(jīng)銷(xiāo)客戶的“上海醫(yī)藥”，包括了上海金山醫(yī)藥藥材有限公司、上海余天成醫(yī)藥有限公司、上海余天成中藥飲片有限公司等。記者注意到，早在2009年，上海余天成餐飲管理有限公司（原名上海龍寶小滋會(huì)餐飲管理有限公司）成立時(shí)，就是由孫立夫持股51%、上海余天成醫(yī)藥有限公司持股25%、上海松江商業(yè)發(fā)展有限公司持股24%合資而成。顯然，“孫氏家族”與上海余天成醫(yī)藥有限公司頗有淵源。

　　雖說(shuō)熟人之間并不是不可以做生意，但是，其中的“做法”似乎應(yīng)該說(shuō)得更清楚才是。