“現(xiàn)金流就是生命”，這是華爾街的鐵律。

　　海外并購(gòu)作為成本最大、風(fēng)險(xiǎn)最高的并購(gòu)，首當(dāng)其沖的就是要警惕財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。北京交通大學(xué)中國(guó)兼并收購(gòu)研究中心宋文云指出，企業(yè)并購(gòu)中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要是存在于并購(gòu)定價(jià)、融資、支付等環(huán)節(jié)，一旦某項(xiàng)財(cái)務(wù)決策引起了企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化，將可能導(dǎo)致并購(gòu)行為的終結(jié)或者失敗。

　　信息不對(duì)稱的瓶頸

　　“由于存在信息不對(duì)稱的原因，企業(yè)在最初的定價(jià)評(píng)估中就已經(jīng)處于劣勢(shì)地位�！敝袊�(guó)人民大學(xué)金融與證券研究所副所長(zhǎng)梅君一針見血地指出。

　　縱覽海外并購(gòu)的案例，成功率只有區(qū)區(qū)30%。中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)，能夠被人稱道的寥寥無(wú)幾。梅君認(rèn)為，這是由于缺乏對(duì)國(guó)外企業(yè)長(zhǎng)期的跟蹤觀察，不少中國(guó)企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)信息了解不透徹�！安①�(gòu)過(guò)程中，目標(biāo)企業(yè)有可能會(huì)為了提高公司價(jià)格，而有意隱瞞公司的財(cái)務(wù)潛在虧損、負(fù)債等不利消息，夸大無(wú)形資產(chǎn)，從而造成收購(gòu)方做出錯(cuò)誤的評(píng)估，致使并購(gòu)成本增加，陷于被動(dòng)地位。再加上地域的差異、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的不同、法律文化的區(qū)別，使這一因素被擴(kuò)大化，往往成為阻礙國(guó)內(nèi)企業(yè)評(píng)估過(guò)程中的首要障礙因素。”

　　梅君提醒，在目前的情況下，金融危機(jī)余震不斷，企業(yè)不夠穩(wěn)定，財(cái)務(wù)狀況也不清楚，信息不對(duì)稱的情況更加突出�！斑@其中，有些企業(yè)是上市公司，可以通過(guò)證券市場(chǎng)獲得一些財(cái)務(wù)報(bào)表，如果是非上市公司，信息的獲得就比較困難。公司的資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利情況、稅務(wù)結(jié)構(gòu)這些都也難以把握�！�

　　北京工商大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授廖運(yùn)鳳也指出，企業(yè)在并購(gòu)過(guò)程中要謹(jǐn)防由信息不對(duì)稱帶來(lái)的并購(gòu)失敗，“中海油收購(gòu)尤先科就是一個(gè)典型的例子�！�

　　在保護(hù)本國(guó)產(chǎn)業(yè)方面，外國(guó)政府對(duì)收購(gòu)方有可能產(chǎn)生或強(qiáng)化市場(chǎng)壟斷地位的并購(gòu)行為設(shè)立了極其嚴(yán)格的審查程序，中海油在收購(gòu)尤先科時(shí)，盡管在談判過(guò)程中層層加碼，從最初的110億美元到最后的180億美元，但仍然遭到了美國(guó)國(guó)會(huì)的否決。

　　資金鏈的隱憂

　　從海外并購(gòu)的支付方式來(lái)看，主要有現(xiàn)金支付、股權(quán)交換以及現(xiàn)金和股權(quán)交換相結(jié)合3種方式。

　　宋文云指出，由于目前中國(guó)不能采用股權(quán)交換的方式，所以企業(yè)絕大多數(shù)采用現(xiàn)金支付�，F(xiàn)金支付包括自有資金和借貸資金。盡管現(xiàn)金支付擁有便捷的優(yōu)點(diǎn)，但如果企業(yè)抽調(diào)大部分的自有資金，一旦企業(yè)在發(fā)展中遇到不可預(yù)見的問(wèn)題，企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)將成為困難。而如果借貸資金過(guò)多，企業(yè)的利息成本將會(huì)成為企業(yè)發(fā)展的沉重包袱。

　　“如果融資方式不當(dāng)，也可能導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)行為的失敗。”宋文云舉例京東方的并購(gòu)。當(dāng)年京東方斥資3.8億美元，吞并韓國(guó)現(xiàn)代TFT液晶面板業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)，收購(gòu)?fù)耆�以現(xiàn)金方式支付。在整個(gè)3.8億美元的交易中，京東方通過(guò)自有資金購(gòu)匯6000萬(wàn)美元，其余3.2億美元全部來(lái)自國(guó)際和國(guó)內(nèi)銀團(tuán)貸款。隨后，京東方財(cái)務(wù)壓力巨大，每年要從企業(yè)現(xiàn)金流中支付大筆利息，財(cái)務(wù)危機(jī)隱現(xiàn)。近年來(lái)用于個(gè)人電腦顯示器的17英寸液晶面板的價(jià)格降低了近五成。韓國(guó)工廠的效益惡化，導(dǎo)致京東方在2005年1至3月份出現(xiàn)了4.3億元人民幣的凈虧損。宋文云分析，在以債務(wù)為主的融資結(jié)構(gòu)中，當(dāng)并購(gòu)后的實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期時(shí)，將可能產(chǎn)生巨大的利息支付風(fēng)險(xiǎn)和按期還本風(fēng)險(xiǎn)。

　　不可忽視的整合成本

　　當(dāng)TCL集團(tuán)總裁李東生感慨“沒(méi)料到整合成本會(huì)這么大”的時(shí)候，我們不難發(fā)現(xiàn)，作為并購(gòu)資金鏈條最后一環(huán)的整合，在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)中也占據(jù)重要一席。

　　“企業(yè)要對(duì)整合的成本有一個(gè)非常清晰的估計(jì)，因?yàn)檎�合包括品牌、人力資源、文化、法律因素等等�！�

　　2005年，當(dāng)TCL并購(gòu)湯姆遜彩電業(yè)務(wù)時(shí)，李東生一直津津樂(lè)道TCL未掏一分錢，僅僅注資了部分DVD業(yè)務(wù)和資產(chǎn)便完成了并購(gòu)。然而，天上沒(méi)有掉餡餅的事，TCL在之后的整合中陷入了異常被動(dòng)的財(cái)務(wù)困境。

　　宋文云指出，“TCL的失敗就在于對(duì)整合中存在問(wèn)題的把握不足，人員、文化、技術(shù)等等都帶來(lái)了巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，由此導(dǎo)致TCL高歌猛進(jìn)，看似輝煌之后的疲于奔命�！�

　　TCL原本30人就能滿足年產(chǎn)1200萬(wàn)部彩電的產(chǎn)能，而不足1000萬(wàn)臺(tái)產(chǎn)能的湯姆遜卻擁有超過(guò)80人的采購(gòu)隊(duì)伍。根據(jù)法國(guó)當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)，湯姆遜龐大的隊(duì)伍不能隨意解聘，如何不裁員還不給公司帶來(lái)過(guò)多的財(cái)務(wù)包袱，一個(gè)棘手的難題擺在了TCL面前。成立不過(guò)200天的TTE儼然像個(gè)“無(wú)底洞”，當(dāng)季虧損0.77億元人民幣。

　　“充分考慮整合中可能面臨的各種問(wèn)題，有利于在整合中掌握主動(dòng)權(quán)，而且一定要加快整合的速度，降低成本，盡快發(fā)揮企業(yè)合作的協(xié)同效應(yīng)�！彼挝脑迫缡钦f(shuō)。


（中國(guó)會(huì)計(jì)報(bào)　　　楊雪 　　2008-10-24）