近日，財政部、證監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于就修訂會計師事務(wù)所從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知的決定征求意見的函》（以下簡稱《征求意見稿》），引起業(yè)界熱議。
　　《征求意見稿》對2007年開始實施的《關(guān)于會計師事務(wù)所從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》（以下簡稱《通知》）部分條款進(jìn)行了修訂，并就修訂內(nèi)容征求公眾意見。
　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《征求意見稿》調(diào)整了證券事務(wù)所審批條件，增加了對證券資格事務(wù)所執(zhí)行上市公司審計業(yè)務(wù)量的考核要求，會計師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)門檻將提高。這一措施，能否激發(fā)注會行業(yè)做大做強(qiáng)的“鯰魚效應(yīng)”？這對于中小事務(wù)所而言，它們是否應(yīng)在新一輪事務(wù)所合并潮中接受合并？這對大中小型事務(wù)所的有序競爭將會產(chǎn)生什么影響？具有證券資格的大所在數(shù)量上將會減少多少？隨著條件的提升，本土所的實力將更進(jìn)一步加強(qiáng)，那么在對抗“四大”方面，是否會在市場競爭中爭取到更多的份額？

　　意見解讀單一硬性指標(biāo)有點(diǎn)偏低財政部會計司表示，調(diào)整證券期貨資格會計師事務(wù)所審批條件是我國資本市場深入發(fā)展對上市公司審計服務(wù)提出的客觀需求，有利于提高上市公司會計信息質(zhì)量和社會公信力，促進(jìn)資本市場持續(xù)健康發(fā)展。《征求意見稿》在廣泛調(diào)研、充分論證的基礎(chǔ)上，本著有進(jìn)有出、整體穩(wěn)定和質(zhì)量為先的原則，適當(dāng)提高了有關(guān)事務(wù)所業(yè)務(wù)收入、審計收入和注冊會計師人數(shù)的準(zhǔn)入要求，并將特殊普通合伙組織形式作為事務(wù)所申請證券資格的前置條件。作為本次修訂的亮點(diǎn)和創(chuàng)新，征求意見稿中增加了對證券資格事務(wù)所執(zhí)行上市公司審計業(yè)務(wù)量的考核要求，進(jìn)一步健全了證券資格事務(wù)所退出機(jī)制。
　　“我國目前執(zhí)行的會計師事務(wù)所從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)定，是財政部2007年根據(jù)當(dāng)時的行業(yè)發(fā)展情況科學(xué)確定的，為推動我國證?期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展做出了貢獻(xiàn)。最近幾年，隨著財政部注會行業(yè)做強(qiáng)做大戰(zhàn)略的提出和實施，尤其是隨著國辦56號文件的出臺，注冊會計師行業(yè)發(fā)生了翻天覆地的變化，大中小事務(wù)所的結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化�！眹�富浩華會計師事務(wù)所首席合伙人楊劍濤接受本報記者采訪時表示，在這種情況下，證?資格事務(wù)所作為事務(wù)所的領(lǐng)頭羊，必然要充當(dāng)起引領(lǐng)全行業(yè)科學(xué)發(fā)展的重任，在做強(qiáng)做大的道路上發(fā)揮更加重要的作用。從這個意義上講，隨著行業(yè)的發(fā)展適時調(diào)整證券資格事務(wù)所門檻，對于進(jìn)一步優(yōu)化事務(wù)所結(jié)構(gòu)，意義重大。
　　從內(nèi)容上看來，此次證券資格事務(wù)所資格調(diào)整的條件大為提升，但在業(yè)內(nèi)人士看來，《征求意見稿中》規(guī)定的業(yè)務(wù)收入、審計收入及注冊會計師人數(shù)等硬性指標(biāo)在還有點(diǎn)偏低。目前，在全國幾千家會計師事務(wù)所中，目前擁有證券資格的不過53家。但據(jù)楊劍濤介紹，《征求意見稿》要求證券資格事務(wù)所上一年度業(yè)務(wù)收入不少于5 000萬元，其中審計業(yè)務(wù)收入不少于4 000萬元，雖然比現(xiàn)行規(guī)定的1 600萬元高出了1.5倍，但僅就這一條件而言，從中注協(xié)發(fā)布的2010年度綜合排名來看，有70家左右的事務(wù)所是滿足這一條件，多出目前證券資格事務(wù)所的數(shù)量。
　　不過，楊劍濤認(rèn)為，《征求意見稿》的這種調(diào)整足以體現(xiàn)發(fā)展的要求，符合做強(qiáng)做大的方向。他說，這一條件只是必要條件，而非充分條件�！斑@也說明了除了這一條件以外，主管部門可能還會更加重視其他因素的影響，比如事務(wù)所組織形式、質(zhì)量控制水平等，這會避免在全行業(yè)形成規(guī)模至上的理念，有利于促進(jìn)行業(yè)的健康發(fā)展�！睏顒�濤說。
　　更重要的是，“隨著事務(wù)所做強(qiáng)做大戰(zhàn)略的持續(xù)推進(jìn)，在今后的一段時期，事務(wù)所的結(jié)構(gòu)調(diào)整還將繼續(xù)�！睏顒�濤表示。

　　合并預(yù)期事務(wù)所合并潮或?qū)⒃俅蔚絹碛捎陂T檻的提升，和業(yè)內(nèi)對事務(wù)所結(jié)構(gòu)調(diào)整將持續(xù)調(diào)整的預(yù)期，此次《征求意見稿》的發(fā)布，對事務(wù)所的發(fā)展尤其是中小事務(wù)所的發(fā)展敲響了警鐘。不斷提升的高門檻，使得事務(wù)所謀求更適合自己的發(fā)展方式。事實上，從2008年以來，也僅有5家事務(wù)所通過證券資格申請。相比之下，自2009年6月IPO重啟以來，上市熱潮不斷，僅2010年就增加了330多家。一邊是上市公司審計業(yè)務(wù)數(shù)量上的增加，一邊是事務(wù)所執(zhí)業(yè)水平和執(zhí)業(yè)質(zhì)量尚有待提高。事務(wù)所的合并潮或?qū)⒃俅蔚絹怼?br />　　楊劍濤表示，從會計師行業(yè)的發(fā)展趨勢看，在今后的一個時期，事務(wù)所之間的合并將會頻繁發(fā)生，這是行業(yè)做強(qiáng)做大的必然，《征求意見稿》的出臺勢必又為此增加了新的推動力。
　　對此，江蘇省南通市注冊會計師協(xié)會副秘書長劉志耕在接受本報記者采訪時表示贊同。他說，由于《征求意見稿》大大提高了會計事務(wù)所從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格申請的門檻，待文件正式下發(fā)后，必將出現(xiàn)新一輪事務(wù)所的合并潮，這將會引導(dǎo)我國的會計師事務(wù)所進(jìn)一步做強(qiáng)做大。如果新規(guī)定出臺，將對沒有達(dá)到新規(guī)定要求的一些會計師事務(wù)所的影響比較大。即使不通過合并就能夠滿足新規(guī)定的事務(wù)所，也可能借助這次浪潮“擴(kuò)容”，一來保證自己在證券、期貨資格事務(wù)所隊列中對其他中小證券、期貨資格事務(wù)所的領(lǐng)先地位，二來可以為不久以后可能再次提高的門檻做準(zhǔn)備。
       而這也符合中注協(xié)對事務(wù)所做強(qiáng)做大的要求。中注協(xié)要求各事務(wù)所積極探索和總結(jié)合并、聯(lián)合的有效途徑；各地注協(xié)也在中注協(xié)的統(tǒng)一布置下，積極支持事務(wù)所在自愿、協(xié)商、依法基礎(chǔ)上進(jìn)行的跨地區(qū)合并。而財政部會計司有關(guān)負(fù)責(zé)人也表示，未來的合并一定不是簡單的規(guī)模擴(kuò)張，《征求意見稿》在突出“做大”的同時，還體現(xiàn)了鮮明的“做強(qiáng)”的政策導(dǎo)向。
      對此，楊劍濤表示，《征求意見稿》提高了證券事務(wù)所的門檻，有利于促進(jìn)證券審計市場的優(yōu)勝劣汰，增強(qiáng)證券資格事務(wù)所的競爭力。
      財政部會計司有關(guān)負(fù)責(zé)人還表示，事務(wù)所合并的成功與否，不單體現(xiàn)在規(guī)模的擴(kuò)張方面，更重要的是取決于合并后的事務(wù)所是否能夠真正做到一體化管理、真正實現(xiàn)事務(wù)所及其分所的‘五統(tǒng)一’，體現(xiàn)質(zhì)量為先的原則。這一要求作為申請條件之一，也體現(xiàn)在了《征求意見稿》之中。轉(zhuǎn)制預(yù)期“會進(jìn)一步推動新一輪轉(zhuǎn)制高潮的到來”此次《征求意見稿》，要求具有證券資格業(yè)務(wù)的事務(wù)所由有限責(zé)任制轉(zhuǎn)為特殊普通合伙，這一規(guī)定成為證券資格的硬性條件�！墩髑笠庖姼濉凤@示，會計師事務(wù)所從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的申請條件第一項修訂為：依法成立3年以上，組織形式為合伙制或特殊的普通合伙制；由有限責(zé)任制轉(zhuǎn)制為合伙制或特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所，經(jīng)營期限連續(xù)計算。
      業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《征求意見稿》的出臺會助推大中型事務(wù)所平穩(wěn)轉(zhuǎn)制。大中型會計師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式是當(dāng)前及今后一段時期注冊會計師行業(yè)改革與發(fā)展的大事，是規(guī)范我國會計師事務(wù)所治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)我國會計師事務(wù)所做強(qiáng)做大的重要舉措。
     2010年7月，財政部、國家工商行政管理總局曾聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于推動大中型會計師事務(wù)所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》，要求大型會計師事務(wù)所于2010年12月31日前轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式；鼓勵中型會計師事務(wù)所于2011年12月31日前轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式；倡導(dǎo)特殊普通合伙組織形式；破解事務(wù)所做強(qiáng)做大的體制和組織形式瓶頸。自此，大型事務(wù)所轉(zhuǎn)制掀起了事務(wù)所轉(zhuǎn)制的第一波高潮，如國富浩華、中瑞岳華和立信等相繼完成轉(zhuǎn)制。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次征求意見稿的發(fā)布，勢必讓更多的事務(wù)所為轉(zhuǎn)制提前準(zhǔn)備，未雨綢繆。
楊劍濤說，向特殊普通合伙轉(zhuǎn)制是事務(wù)所做強(qiáng)做大的必然，也是行業(yè)發(fā)展的一個趨勢，《征求意見稿》的出臺，會進(jìn)一步推動新一輪轉(zhuǎn)制高潮的到來。
      對此，劉志耕也表示，這不僅會促進(jìn)證券、期貨資格事務(wù)所加速轉(zhuǎn)型，而且實際上也表明了我國今后對會計師事務(wù)所發(fā)展改革的方向，表明這是我國會計師事務(wù)所做強(qiáng)做大所必須采取的形式。
     “但是，由于《注冊會計師法》還處在重新修訂之中，今后在我國設(shè)立的會計師事務(wù)所究竟可以采取那幾種形式還未定奪，對我國數(shù)量眾多的中小事務(wù)所的組織形式還未明確，且本次也僅是要求證券、期貨資格的事務(wù)所由有限責(zé)任制轉(zhuǎn)為特殊普通合伙，所以我認(rèn)為，本次提升門檻可能主要影響的僅是證券、期貨資格的事務(wù)所�！眲⒅靖�道說。
     此外，轉(zhuǎn)制面臨的問題還包括諸如行業(yè)內(nèi)部管理、內(nèi)部利益重新分配、與相關(guān)職能部門協(xié)調(diào)（如老所清算注銷、新所新設(shè)登記）以及其它歷史遺留問題等。
      如何對待轉(zhuǎn)制中的問題，楊劍濤認(rèn)為，在轉(zhuǎn)制的過程中，最重要的是人合，只要大家的認(rèn)識一致，理念一致，目標(biāo)一致，利益一致，轉(zhuǎn)制將會水到渠成。
      “在事務(wù)所專制過程中，應(yīng)把握兩方面的利害關(guān)系”，劉志耕說，“一是原組織形式下的股東與事務(wù)所、股東與股東之間的利益平衡關(guān)系；二是處理好新組織形式下股東資格的確認(rèn)、股東與股東之間的權(quán)益平衡關(guān)系。前一大關(guān)系的解決是事務(wù)所順利轉(zhuǎn)制的前提，后一大關(guān)系的解決關(guān)系到轉(zhuǎn)制后的事務(wù)所能否和諧團(tuán)結(jié)、齊心協(xié)力謀發(fā)展的問題�！�

        中小所影響中型證券資格所會受到較大沖擊有觀點(diǎn)認(rèn)為，此次《征求意見稿》的出臺，在促進(jìn)大所強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、推進(jìn)轉(zhuǎn)制的同時，生存空間本來有限的中型證券資格所會再次受到擠壓。而財政部會計司也表示，加快形成大中小會計師事務(wù)所協(xié)調(diào)發(fā)展的合理布局是當(dāng)前行業(yè)改革與發(fā)展過程中亟待解決的一項難點(diǎn)課題。
       對此，劉志耕表示，對中小事務(wù)所而言，中小所很有可能會在新一輪事務(wù)所合并潮中接受合并。如果新規(guī)定出臺，必定會引起一部分事務(wù)所為了滿足新規(guī)定而“招兵買馬”。強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合是大型事務(wù)所的選擇，但在強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合無法實現(xiàn)時，其目標(biāo)定為與中小事務(wù)所聯(lián)合也不失為一條出路。新規(guī)的出臺肯定會影響到當(dāng)下我國會計師事務(wù)所的格局，中型證券資格所會受到較大沖擊。
       業(yè)內(nèi)人士表示，中型事務(wù)所，包括中型證券資格所，目前面臨穩(wěn)定人才隊伍建設(shè)、開拓優(yōu)質(zhì)資源、促進(jìn)收入增長等三大困境，一定程度上制約著事務(wù)所今后的發(fā)展與壯大。如大所搶占更多的優(yōu)質(zhì)人才；行業(yè)競爭的加劇引起的中型事務(wù)所客戶的流失；由于缺乏行業(yè)統(tǒng)一收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)內(nèi)惡意競爭壓價以及業(yè)界對事務(wù)所審計報酬低估等原因，導(dǎo)致中型事務(wù)所高投入、低回報的現(xiàn)狀沒有得到有效的改變等。
       對此，在某中型事務(wù)所從事審計工作的歐陽先生向本報記者表示，如果事務(wù)所有穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)客戶資源和開拓優(yōu)質(zhì)資源的能力，能有效地促進(jìn)收入增長，從而留住高素質(zhì)的人才，這樣的事務(wù)所沒有生存的壓力，它們可能更愿意自主經(jīng)營。
      “很多時候，那些合伙人更喜歡是為自己做事，而不是為別人打工。因為從利益分配角度方面來說，合并之后利益分配權(quán)很難再在自己手中�！� 歐陽先生說。
        他進(jìn)一步認(rèn)為，那些本來因業(yè)務(wù)招攬困難，在行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中行將淘汰的事務(wù)所，接受合并應(yīng)該是最好的選擇。“就此而言，關(guān)鍵的問題是它們的議價能力�！睔W陽先生說。

        角力“四大”對抗“四大”是提高門檻最重要目的之一對于待文件正式實施后，經(jīng)過新的合并潮，具有證券資格的大所在數(shù)量上會有所增加還是會減少這一問題，劉志耕認(rèn)為，具有證券、期貨資格的大所在數(shù)量上可能會有所減少，即本次新規(guī)最起碼在短期內(nèi)將很可能使得我國具有證券、期貨資格的事務(wù)所減少，增加證券、期貨資格事務(wù)所的可能性不大。
       “當(dāng)然，隨著舉辦證券資格事務(wù)所的門檻提升，我國事務(wù)所的各方面的實力將進(jìn)一步加強(qiáng)，所以，可以肯定的是，在對抗‘四大’方面，我國的事務(wù)所將會在市場競爭中爭取到更多的份額，這實際上也是我國提高證券資格事務(wù)所門檻最重要的目的之一�！眲⒅靖�說。
       據(jù)中注協(xié)發(fā)布的2010年會計師事務(wù)所綜合評價前百家信息顯示，普華永道等“四大”繼續(xù)占據(jù)中國會計師事務(wù)所收入排行榜的前四位，幾乎壟斷了大企業(yè)，尤其是金融企業(yè)、跨國企業(yè)的審計業(yè)務(wù)。數(shù)據(jù)顯示，排名第一的普華永道中天所，注冊會計師人數(shù)為678人，2009年收入達(dá)到25.78億元，而本土所排名第一的中瑞岳華，注冊會計師人數(shù)為1 228人，幾乎是普華永道中天的兩倍，但其2009年的收入?yún)s只有8.72億元，僅為普華永道中天收入的三分之一多一點(diǎn)。
        “四大”的審計服務(wù)存在高度的“壟斷”，讓市場產(chǎn)生種種擔(dān)憂。如“四大”利用市場優(yōu)勢地位，可能收取了更多的審計費(fèi)用，有違公平原則；在寡頭壟斷的市場結(jié)構(gòu)下，審計市場高度集中，會使得會計師事務(wù)所之間容易形成共謀，通過非合作博弈牟取利益，影響職業(yè)操守；不斷的審計丑聞引出的信任危機(jī)，一旦“四大”倒下，誰來審計？
       因此，56號文件下發(fā)以來，我國注會行業(yè)做強(qiáng)做大有了明確的方向。業(yè)內(nèi)專家表示，雖然，國內(nèi)事務(wù)所的發(fā)展歷史僅有20多年，無論是在品牌還是在規(guī)模及業(yè)務(wù)能力等方面，與“四大”的差距還比較懸殊，與其競爭尚需時日，但中國本土事務(wù)所未來趕超也還有空間，因為現(xiàn)在也正在整合中。
對此，業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，本土事務(wù)所一方面要發(fā)揮自身的優(yōu)勢，另一方面也要向“四大”學(xué)習(xí)借鑒，提高執(zhí)業(yè)水平和執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
       專家表示，現(xiàn)在，全球的會計準(zhǔn)則正在逐漸統(tǒng)一，年輕的中國本土事務(wù)所應(yīng)該發(fā)揮學(xué)習(xí)能力強(qiáng)的優(yōu)勢，不斷自我積累。與其臨淵羨魚，不如退而結(jié)網(wǎng)，本土事務(wù)所要更加重視服務(wù)好自己現(xiàn)在的每個客戶，使客戶獲得更高更好的服務(wù)增值。此外，每個會計師誠信的職業(yè)操守，以及專業(yè)化的服務(wù)，是事務(wù)所的生命線。

本文短評
打?qū)嵔M合拳  激活鯰魚效應(yīng)
       證券資格事務(wù)所申請條件大幅上調(diào)是財政部會計司助推注會行業(yè)發(fā)展所祭出的 “組合拳”之一。而“組合拳”其它的內(nèi)容包括，助推大中型事務(wù)所平穩(wěn)轉(zhuǎn)制、引導(dǎo)大中小事務(wù)所有序競爭、遏制事務(wù)所低價惡性競爭、規(guī)范境外事務(wù)所內(nèi)地臨時執(zhí)業(yè)行為。
      不過，僅僅就是“調(diào)整證券事務(wù)所審批條件”這一大“拳頭”，便可以激起無數(shù)浪花，事務(wù)所轉(zhuǎn)制、合并重組、有序競爭、遏制低價惡性競爭等無不受其影響。
      可想而知，當(dāng)五大“拳頭”一同用力時，這一套組合拳的“鯰魚效應(yīng)”勢必激發(fā)。拳中有拳，也必將形成注會行業(yè)做強(qiáng)做大的強(qiáng)勁動力，開拓注會行業(yè)做強(qiáng)做大的康莊大道。
     不過，不得不強(qiáng)調(diào)的是，在當(dāng)前及今后一段時期注冊會計師行業(yè)改革與發(fā)展的進(jìn)程中，也要更加重視上述組合拳的運(yùn)用到位，拳無虛發(fā)，處處落實！