300多家在美借殼上市的中國企業(yè)或許以后的生存之路會越來越艱難。

因為從4月1日開始，美國證券交易委員會將正式啟動對借殼上市的中國公司展開全面調(diào)查，給出的理由是這些“借殼”公司在上市的過程中“可能存在會計違規(guī)和審計不嚴的情況”。

顯然，在伴隨著去年年末的綠諾事件后，高速頻道、德爾集團、西安寶潤等一系列曾經(jīng)被視為OTCBB轉(zhuǎn)板成功樣本的企業(yè)先后曝出的財務(wù)虛假、夸大以及經(jīng)營問題，開始讓中國眾多赴美成功借殼上市的公司成為遭受投資者質(zhì)疑的焦點。

“應(yīng)該說，美國資本市場對于中國這些借殼上市企業(yè)的調(diào)查，一個重要的因素就是多家美國上市的這類公司涉嫌欺詐或是財務(wù)問題�！泵绹�羅仕證券董事總經(jīng)理馬峻表示，其中高速頻道的影響最為深遠。

轉(zhuǎn)板樣本頻發(fā)意外

中國企業(yè)誠信存疑還是“被造假”？即便是在長期充斥著傳聞的美國資本市場，“中國高速傳媒控股有限公司(簡稱高速頻道)涉嫌造假賬”的消息仍然具備了一顆重磅炸彈的威力。

“因為和以往出事的綠諾相比，高速頻道可以說給美國那些看好OTCBB轉(zhuǎn)板公司的投資者帶來了幾乎致命的打擊�！瘪R峻向《華夏時報》記者如是說。

記者注意到，按照貝爾蒙合伙人總裁約瑟夫的說法，目前在美國，已經(jīng)有超過160家中國企業(yè)在納斯達克市場掛牌交易，這其中，有超過一半的企業(yè)首先通過OTCBB市場借殼上市，再進行轉(zhuǎn)板。這也就意味著每年中國企業(yè)赴美上市的公司選擇“借殼”的IPO的數(shù)量幾乎相當(dāng)。

2010年12月，另一家成功從OTCBB轉(zhuǎn)板至美國納斯達克的上市企業(yè)――綠諾科技收到一紙市場退市通知，理由是綠諾科技2008年和2009年的審計報告無效，以及公司管理層無法對納斯達克11月17日的信件作出回應(yīng)，致使綠諾科技違反了納斯達克某些上市規(guī)則條款。

一位多年從事中國公司赴美借殼上市的財務(wù)顧問私下向記者透露，無論從各方面來看，綠諾科技在轉(zhuǎn)板后出事都顯得并不“意外”，因為公司轉(zhuǎn)板前用的就是小的律師事務(wù)所、審計師事務(wù)所，缺乏大的基金入駐，沒有任何第三方幫它寫分析報告，而且公司做的客戶全部是中國二三流的企業(yè)，“這樣的公司一旦成功轉(zhuǎn)板上市，如果不及時改進公司治理和結(jié)構(gòu)，很容易出現(xiàn)問題。”

但需要注意的是，和綠諾相比，被視為轉(zhuǎn)板樣本的“高速頻道”不僅有PE高達3000萬美元的兩輪投資，而且還有四大審計師事務(wù)所中兩家：一家做內(nèi)控、另外一家做審計；同時還有CTR和艾森尼爾森幫公司撰寫市場分析報告，客戶包括中國移動，可口可樂這樣耳熟能詳?shù)墓�司，“通常情況下，PE進場會對這家企業(yè)進行一定程度上的提升和治理，誰都不會想到這樣的公司到了納斯達克依然會出問題�！鄙鲜鋈耸勘硎尽�

事實上，就在今年1月，《福布斯》中文版在上海發(fā)布的年度首份榜單――2011中國潛力企業(yè)榜上，中國高速頻道還赫然位列第一，理由是2009年公司的凈利率高達43.48%，盈利能力在其他上市戶外媒體企業(yè)中遙遙領(lǐng)先。

但隨后高速頻道就曝出了涉嫌財務(wù)造假的消息，緊接著德爾集團、西安寶潤等多家公司也都紛紛出現(xiàn)財務(wù)或經(jīng)營問題，并遭到美國研究機構(gòu)的質(zhì)疑及律所的集體訴訟�！叭绻�說公司的財務(wù)或經(jīng)營上有問題，說明公司團隊在運營上存在問題，但如果都是從OTCBB轉(zhuǎn)板來的中國企業(yè)，那么很容易令人聯(lián)想到集體的欺詐�！�

“如果說一個中國企業(yè)完全不懂如何在美國上市、披露消息，也沒有雇用專業(yè)團隊而出現(xiàn)這樣的問題，似乎可以理解，但有那么多可以熟悉了解市場的審計、基金甚至外聘的高級管理層把控，依然出問題，恐怕不只是看起來的那么簡單�！�北京一家業(yè)內(nèi)的PE投資經(jīng)理坦言。

在他看來，企業(yè)一旦準(zhǔn)備轉(zhuǎn)板，那么就要做好充分準(zhǔn)備，一旦被第三方發(fā)現(xiàn)漏洞，那么隨后而來的很可能就是機構(gòu)質(zhì)疑和法律訴訟，“公司出現(xiàn)問題，要么是機構(gòu)拿了錢沒有盡職，要么就是企業(yè)刻意隱瞞數(shù)據(jù)。”

財務(wù)顧問忽悠企業(yè)掛牌

“如果你不懂資本市場，那么一個簡單的財務(wù)顧問就能讓一個不懂門道的企業(yè)從完全沒有上市計劃到赴美買殼上市�！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)的財務(wù)顧問一針見血地指出。

事實上，和中國的三板市場一樣，美國的OTCBB市場并不是真正意義上的上市，因為只有掛牌才能在公開市場進行交易。與納斯達克、紐交所相比，OTCBB一不是發(fā)行公司掛牌服務(wù)機構(gòu)，二沒有掛牌條件和標(biāo)準(zhǔn)，不提供自動交易執(zhí)行體系，三更不與證券發(fā)行公司保持聯(lián)系，對做市商的義務(wù)也與納斯達克不同，更重要的是，它靠的是市場自身的調(diào)節(jié)而并非相關(guān)部門的監(jiān)管。

盡管如此，對于眾多的企業(yè)而言，OTCBB依然充滿了吸引力�！耙驗樵谝恍┴攧�(wù)顧問口里，只要你買了OTCBB的殼，你就可以上市�！鄙鲜鋈耸客嘎丁�

在他看來，一個公司一旦計劃上市，最早接觸到的就是財務(wù)顧問，“因為他能夠為公司上市做出全面的財務(wù)判斷和估算�！钡�也正因為如此，在最初一些財務(wù)顧問公司成功幫助企業(yè)上市后賺得盆滿缽滿時，更多的人選擇一擁而進，因為這個行業(yè)并沒有什么太高的門檻。

如今，在美國，“有不少財務(wù)顧問公司一共就只有兩個人或是三個人，這樣的人拿著印著一堆頭銜的名片專門到中國尋找公司，因為這里亟待上市的公司最多，而哪怕一些沒有上市計劃的公司，很多時候也會被他們強推上市�！痹撊耸恳会樢娧�指出，因為一個財務(wù)顧問完成一家公司的“借殼上市”往往就可以獲得公司5%的收益或是一些股份。

現(xiàn)實的情況是，既然OTCBB并非真正意義上的上市，為什么中國企業(yè)依然對此趨之若鶩呢？“一個原因是缺錢�！瘪R峻表示，這也是中國資本市場結(jié)構(gòu)性的問題。“另一個是省錢。”馬峻告訴記者，在正常情況下，公司赴美IPO需要上市審計財務(wù)報告、律師事務(wù)所、交易所掛牌費用，以及外聘的高管、路演、新聞披露等費用，單這筆花費就至少在200萬美元以上，而且存在不成功的可能。而OTCBB的花費則只有幾十萬美元。

一方面財務(wù)顧問為了賺錢，一方面企業(yè)為了省錢，雙方各取所需就輕松達成了赴美“借殼上市”的計劃，但眾所周知的是，只有極少數(shù)的公司能夠成功轉(zhuǎn)板，這也就意味著某種程度上，意圖省錢的中國企業(yè)是賠了夫人又折兵，而賺錢的恐怕只有財務(wù)顧問公司了。