兩會還沒結(jié)束，上海金融國有資產(chǎn)整合已經(jīng)開始。3月10日一名券商高層向人民財經(jīng)記者確認(rèn)，國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）擬收購上海證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“上海證券”）51%股權(quán)。整合將在交易正式完成后開始。

這名人士告訴人民財經(jīng)，交易的原因就是解決“一參一控”問題，為國泰君安A股上市清障。

由于特殊原因，上海國有金融資產(chǎn)由上海市金融辦管理。而據(jù)報道，國泰君安收購上海證券也正是在上海市金融辦的主導(dǎo)下，協(xié)調(diào)雙方實際控制人上海國際集團有限公司（以下簡稱“上海國際集團”），3月底交易將對外公開。

收購價格和方式待定

就這次交易的細(xì)節(jié)，市場消息稱國泰君安將以60億元人民幣收購上海證券51%股權(quán)。不過，上述券商高層人士向人民財經(jīng)透露，此次交易作價60億元不一定付現(xiàn)金，一般是換股收購方式。

市場分析認(rèn)為，如果作價60億元，則上海證券的估值大約在120億元。據(jù)該公司官網(wǎng)資料顯示，上海證券注冊資本為人民幣26.1億元，有56家營業(yè)網(wǎng)點。股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，上海國際集團為大股東，持股比例66.67%，而上海國際信托有限公司持股33.33%，后者大股東仍為上海國際集團。

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)計的2012年度114家證券公司經(jīng)營情況顯示，國泰君安總資產(chǎn)約為898.6億元，排名第三，凈資產(chǎn)約286億元，而上海證券總資產(chǎn)約118億元，排名第33位，凈資產(chǎn)則約41.9億元。從其他營業(yè)收入、凈利潤等指標(biāo)來看，上海證券競爭力都遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及國泰君安，甚至沒能擠進(jìn)凈資本中位數(shù)收益率（合并口徑）之列。（中位數(shù)為4.52%，共48家）

分析認(rèn)為這次交易上海證券因盈利太差，或?qū)�攤薄國泰君安的收益，拉低上市估值。不過凈資產(chǎn)或許也為國泰君安所求。2013年11月，國泰君安副總裁顧頡表示證監(jiān)會已經(jīng)受理公司上市材料，他并說公司在收入和利潤上一直排名行業(yè)前三，但凈資產(chǎn)卻與上市券商差距較大。

由于同為上海金融國企，并且實際控制股東也是同一家，兩家券商在同業(yè)業(yè)務(wù)上多有沖突。早在2006年，就傳出國泰君安與上海證券合并的消息，當(dāng)時市場推測了兩種方案，國泰君安以現(xiàn)金收購上海證券的股權(quán)，或者雙方換股合并，即國泰君安向大股東定向增發(fā)，把其持有的上海證券股權(quán)注入到國泰君安。

從這次的消息來看，也仍然在這兩套方案范圍內(nèi)。不過具體實施方案仍在磋商之中，懸而未定。

萬建華的使命：不只是上市

國泰君安此番交易是為最終在A股上市清障。在上述券商高層人士看來也確屬此舉。“這個問題（指‘一參一控’）解決了（上市）就沒有障礙了�！�

所謂“一參一控”，即是按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，同一單位、個人，或受同一單位、個人實際控制的多家單位、個人，參股證券公司的數(shù)量不得超過兩家，其中控制證券公司的數(shù)量不得超過一家。不符合這項要求的證券公司不得上市。

正是受阻于此，國泰君安先前成立香港公司（HK.1788）轉(zhuǎn)道于2010年H股上市，計劃募資規(guī)模約為15.9~23.1億港元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于A股計劃的百億融資。

募集額度透露出國泰君安對資金的渴求。2011年，國泰君安董事長萬建華公開表示，凈資本不足已經(jīng)越來越顯著地制約公司發(fā)展。通過上市建立市場化補充資本的渠道，增強資本實力，為加大投入和開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新創(chuàng)造條件，將有利于推動公司三年責(zé)任目標(biāo)和長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)。

看上去，這一次志在必得，一度還有消息稱國泰君安會被特批上市。銀行系統(tǒng)出身的萬建華于2010年由上海國際集團入主國泰君安，最重要的使命就是促成國泰君安上市，其曾簽下“三年上市目標(biāo)責(zé)任書”。過去兩年，萬已主導(dǎo)解決了被認(rèn)為上市的最大攔路虎——解決了其主要股東之一中央?yún)R金公司的股權(quán)。

在國有金融資產(chǎn)通往資本市場化的路上，國泰君安與上海銀行、東方證券以及上海農(nóng)商銀行的上市工作算是上海市國資改革的重頭戲。曾任上海金融辦主任的方星海2011年時透露，2012年底，上海金融國資證券化率將達(dá)到80%，若農(nóng)商行能成功上市，2013年將提升至85%。上海市從2011年全面推行金融國資國企高管契約化管理，當(dāng)時有11家企業(yè)簽署相關(guān)責(zé)任書。在責(zé)任期末，上海金融辦將組織對企業(yè)主要負(fù)責(zé)人開展經(jīng)營目標(biāo)完成情況考核，并將考核結(jié)果作為對企業(yè)主要負(fù)責(zé)人任用和確定薪酬水平的重要依據(jù)。

從這個意義上，萬建華的“契約書”不僅有政治任務(wù)意味，也關(guān)系自身前途。不過直至目前，上述幾家市屬金融國企A股上市都未完成。上海銀行雖轉(zhuǎn)到H股上市，也是一延再延，市場近期傳聞該行H股上市因全流通未獲批，又將延遲上市。上海金融國資證券化的重任也將落到上海市金融辦新任主任鄭楊身上。

據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站信息，國泰君安A股上市在排隊初審之中，提交的自查財務(wù)報告“不適應(yīng)”。不過，在前述券商高層看來，國泰君安是去年下半年報進(jìn)會里的，現(xiàn)在的規(guī)范也不影響排隊，而且主板排隊家數(shù)要少一點。據(jù)不完全統(tǒng)計，上市券商已有19家，還有約10余家券商提出了IPO計劃，競爭非一般激烈。

附國泰君安上市進(jìn)程資料：

2007年

國泰君安公開提出上市計劃

2008年2月

首次進(jìn)入上市輔導(dǎo)期

2008年3月

證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于證券公司控制關(guān)系的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)指導(dǎo)意見》，明確證券公司“一參一控”政策，提出凡股東、實際控制人不符合“一參一控”要求的證券公司不得上市，國泰君安上市進(jìn)程被迫止步

2010年7月

國泰君安轉(zhuǎn)到香港上市。其在港融資規(guī)模為19.39億港元，而計劃中A股融資約為百億。