2015年5月26日，財政部制定出臺了《會計師事務(wù)所從事中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》(財會﹝2015﹞9號)(以下簡稱暫行規(guī)定)。日前，財政部會計司有關(guān)負(fù)責(zé)人就暫行規(guī)定的有關(guān)問題回答了本報記者的提問。

　　中國會計報：請介紹一下制定暫行規(guī)定的背景和意義。
　　有關(guān)負(fù)責(zé)人：近年來，為了解決企業(yè)發(fā)展遭遇的資金瓶頸等問題，一些中國內(nèi)地企業(yè)選擇赴美國、香港等境外成熟資本市場上市融資。財務(wù)報告審計是中國內(nèi)地企業(yè)赴境外上市面臨的主要問題之一。目前，我國對內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務(wù)的相關(guān)制度規(guī)范尚不健全，一些境外會計師事務(wù)所違規(guī)入境執(zhí)業(yè)問題日漸突出，境內(nèi)外會計師事務(wù)所在業(yè)務(wù)合作中權(quán)責(zé)利不清晰、不匹配等問題也時有發(fā) 生，中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計質(zhì)量有待進(jìn)一步提高。因此，全面規(guī)范會計師事務(wù)所從事中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務(wù)行為、不斷提高中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計質(zhì)量成為財政會計管理機構(gòu)一項重要而緊迫的任務(wù)。

　　制定發(fā)布暫行規(guī)定將發(fā)揮以下積極作用：一是填補中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務(wù)的制度空白，規(guī)范會計師事務(wù)所從事中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務(wù)行為。二是“修明渠、堵暗道”，防止個別境外會計師事務(wù)所通過臨時執(zhí)業(yè)途徑入境執(zhí)行中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務(wù)。三是提升中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計質(zhì)量，更好地支持和服務(wù)中國企業(yè)“走出去”。四是促進(jìn)內(nèi)地會計師事務(wù)所與境外會計師事務(wù)所依法規(guī)范開展業(yè)務(wù)合作，推動內(nèi)地會計師 事務(wù)所執(zhí)業(yè)水平和國際服務(wù)能力的提升。

　　中國會計報：請介紹下暫行規(guī)定的出臺過程。
　　有關(guān)負(fù)責(zé)人：為妥善解決困擾已久的跨境審計問題，結(jié)合證監(jiān)會等部門建議，財政部會計司于2014年初正式啟動暫行規(guī)定的研究起草工作，并采取多種方式努力提高政策規(guī)定的科學(xué)性和可操作性。

　　一是梳理問題，起草辦法。
　　2014年初，財政部會計司根據(jù)前期研究掌握的情況,認(rèn)真梳理了內(nèi)地企業(yè)境外上市審計涉及的主要問題，綜合考慮境外主要發(fā)達(dá)資本市場國家(地區(qū))的審計監(jiān)管要求以及與中國對等開放合作的情況，研究起草了內(nèi)部討論稿，并在征求部內(nèi)有關(guān)司局意見的基礎(chǔ)上對內(nèi)部討論稿作了完善，形成 了征求意見稿。

　　二是實地調(diào)研，聽取意見。
　　2014年4月21日，財政部會計司發(fā)布征求意見稿，向工信部、商務(wù)部、審計署、國資委、證監(jiān)會、有關(guān)中央企業(yè)、各省級財政部門、會計師事務(wù)所及社會公眾公開征求意見。同時，赴江蘇、浙江、湖南、重慶、陜西等地開展實地調(diào)研，并通過電話、郵件等方式與行業(yè)相關(guān)人員和學(xué)術(shù)界人士多次交換意見。此外，還利用外事會見、赴港會談等機會廣泛聽取美國、香港等地監(jiān)管機構(gòu)和行業(yè)人士的意見。

　　三是修改完善，正式發(fā)布。財政部會計司對收到的各項反饋意見進(jìn)行了全面匯總、認(rèn)真梳理、分析歸類和認(rèn)真研究。經(jīng)充分討論和反復(fù)修改，進(jìn)一步完善了征求意見稿，形成了暫行規(guī)定。在此過 程中，我們還與行業(yè)人士、香港監(jiān)管機構(gòu)等就重大修改情況進(jìn)行了多次面對面的溝通。

　　中國會計報：請問暫行規(guī)定的主要內(nèi)容有哪些?
    有關(guān)負(fù)責(zé)人：暫行規(guī)定共14條，主要內(nèi)容包括：一是明確適用范圍。根據(jù)暫行規(guī)定，會計師事務(wù)所從事與中國內(nèi)地企業(yè)直接或間接在境外發(fā)行股票、債券或其他證券并上市(含擬上市)相關(guān)的財務(wù)報告審計以及上市后年度財務(wù)報告審計適用本規(guī)定。同時，強調(diào)該類業(yè)務(wù)不屬于臨時執(zhí)業(yè)范疇，境外事務(wù)所不得通過臨時執(zhí)業(yè)方式入境執(zhí)行相關(guān)業(yè)務(wù)。為體現(xiàn)市場在資源配置中起決定性作用的精神，暫行規(guī)定明確內(nèi)地企業(yè)可依法自主選擇內(nèi)地或境外會計師事務(wù)所提供境外上市審計服務(wù)。

　　二是規(guī)范業(yè)務(wù)開展。根據(jù)暫行規(guī)定，經(jīng)境外監(jiān)管機構(gòu)認(rèn)可，獲準(zhǔn)為中國內(nèi)地企業(yè)境外上市提供審計服務(wù)的中國內(nèi)地會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則執(zhí)行相關(guān)審計業(yè)務(wù)。該規(guī)定有兩層含義：一是內(nèi)地事務(wù)所從事境外上市審計業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)經(jīng)境外監(jiān)管機構(gòu)認(rèn)可;二是獲準(zhǔn)執(zhí)業(yè)的內(nèi)地事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則執(zhí)行相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　三是加強業(yè)務(wù)合作。暫行規(guī)定要求境外會計師事務(wù)所與內(nèi)地會計師事務(wù)所合作開展內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務(wù)，雙方應(yīng)簽訂業(yè)務(wù)合作協(xié)議，自主協(xié)商業(yè)務(wù)分工及權(quán)利和義務(wù)，在境內(nèi)形成的審計工作底稿由中國內(nèi)地事務(wù)所存放在境內(nèi)。同時，要求外國會計師事務(wù)所優(yōu)先選擇符合一定條件的內(nèi)地會計師事務(wù)所開展合作。

　　此外，基于現(xiàn)有合作框架和實際情況，暫行規(guī)定對港澳臺事務(wù)所作出了特殊安排。

　　四是強化監(jiān)管要求。主要包括：一是境外事務(wù)所應(yīng)在入境執(zhí)業(yè)前和業(yè)務(wù)報告日后限期報備執(zhí)業(yè)和合作情況。未按規(guī)定報備、開展業(yè)務(wù)合作或保存審計工作底稿的，省級以上財政部門可采取通報、責(zé)令限期改正、轉(zhuǎn)送其所在國家(地區(qū))監(jiān)管機構(gòu)、公告等措施。

　　二是內(nèi)地事務(wù)所應(yīng)按照年度報備工作要求報告業(yè)務(wù)執(zhí)行情況。未按規(guī)定報備的，省級以上財政部門可予以通報、責(zé)令限期改正并列為重點監(jiān)管對象。三是內(nèi)地企業(yè)應(yīng)提示受托境外事務(wù)所優(yōu)先選擇符合一定條件的內(nèi)地事務(wù)所開展合作。四是要求會計師事務(wù)所嚴(yán)格遵守《關(guān)于加強在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》。

　　中國會計報：請進(jìn)一步解釋暫行規(guī)定的適用范圍。
　　有關(guān)負(fù)責(zé)人：根據(jù)暫行規(guī)定第二條，中國內(nèi)地企業(yè)直接或間接在境外發(fā)行股票、債券或其他證券并上市(含擬上市，下同)相關(guān)的財務(wù)報告審計以及上市后年度財務(wù)報告審計適用本規(guī)定。其包括兩個層面含義：一是主體范圍。實務(wù)中，中國內(nèi)地企業(yè)赴境外上市采用的法律架構(gòu)較為復(fù)雜且形式多樣，難以一一列明，因此，暫行規(guī)定沿用了 現(xiàn)行法律法規(guī)中的概括表述。具體來看，暫行規(guī)定的主體范圍包括依法在中國內(nèi)地設(shè)立的企業(yè)和依照境外法律設(shè)立、但經(jīng)營活動和管理機構(gòu)主要在中國內(nèi)地的企業(yè)。其中，經(jīng)營活動和管理機構(gòu)主要在中國內(nèi)地是指企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動主要發(fā)生在中國內(nèi)地，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、人員、財務(wù)、財產(chǎn)等實施管理和控制的機構(gòu)主要位于中國內(nèi)地。對于經(jīng)營活動和管理機構(gòu)主要在中國內(nèi)地的判斷，應(yīng)當(dāng)遵循實質(zhì)重于形式的原則。

　　在中國內(nèi)地依法設(shè)立且由香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)投資者直接或間接持有百分之五十以上股份、股權(quán)、財產(chǎn)份額、表決權(quán)或者其他類似權(quán)益的企業(yè)，其境外上市審計不適用本規(guī)定，作為對港澳臺的特殊安排，參照臨時執(zhí)業(yè)進(jìn)行管理。

　　二是業(yè)務(wù)范圍。暫行規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍主要涵蓋兩方面：一是在境外發(fā)行股票、債券或其他證券并上市(含擬上市)的財務(wù)報告審計;二是上市后的年度財務(wù)報告審計。

　　中國會計報：有個別境外人士認(rèn)為，要求境外會計師事務(wù)所合作開展內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務(wù)可能不符合集團(tuán)審計相關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的規(guī)定，對此財政部作何回應(yīng)?有關(guān)負(fù)責(zé)人：審計質(zhì)量直接關(guān)系投資者利益、資本市場發(fā)展和市場經(jīng)濟(jì)秩序。嚴(yán)格管理、切實規(guī)范審計服務(wù)，是市場經(jīng)濟(jì)國家的通行做法，也是政府主管部門的職責(zé)所在。實務(wù)中，由于國與國之間語言差異、稅收等法規(guī)制度差異、企業(yè)經(jīng)營管理環(huán)境差異以及審計成本等諸多因素限制，一國企業(yè)的境外上市審計服務(wù)往往是通過兩國(地)會計師事務(wù)所合作完成。因此，在綜合考慮中國內(nèi)地企業(yè)境外上市需求、主要發(fā)達(dá)資本市場的監(jiān)管規(guī)定以及現(xiàn)行常見實務(wù)操作的基礎(chǔ)上，暫行規(guī)定要求境外事務(wù)所與內(nèi)地事務(wù)所合作開展中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務(wù)，并規(guī)定應(yīng)當(dāng)優(yōu)先選擇符合一定條件的內(nèi)地事務(wù)所(現(xiàn)階段即指具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的40家會計師事務(wù)所，但對港澳臺采取了更為寬松和優(yōu)待的政策) 合作。同時，暫行規(guī)定要求雙方簽訂業(yè)務(wù)合作協(xié)議，自主協(xié)商業(yè)務(wù)分工及權(quán)利和義務(wù)。其目的在于確保境外事務(wù)所與審計經(jīng)驗豐富、內(nèi)部管理規(guī)范的內(nèi)地事務(wù)所合作，提升內(nèi)地企業(yè)境外上市審計質(zhì)量，促進(jìn)境內(nèi)外事務(wù)所規(guī)范合作。

　　從公開征求意見的情況來看，暫行規(guī)定得到了包括美國、澳大利亞等地在內(nèi)的監(jiān)管機構(gòu)和行業(yè)人士的支持和認(rèn)可，認(rèn)為其順應(yīng)了提高跨境審計業(yè)務(wù)質(zhì)量、保護(hù)境內(nèi)外投資者合法權(quán)益的呼聲，有利于降低審計風(fēng)險和妥善解決困擾多年的跨境審計業(yè)務(wù)監(jiān)管問題，與集團(tuán)審計執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則要求并不矛盾。

　　中國會計報：有個別境外媒體曾稱，財政部制定暫行規(guī)定可能預(yù)示中國內(nèi)地會計服務(wù)市場對外“關(guān)閘”，請問這是否屬實?有關(guān)負(fù)責(zé)人：我們認(rèn)為，這是個別境外媒體對暫行規(guī)定的誤讀誤解。

　　關(guān)于中國內(nèi)地會計服務(wù)市場對外“關(guān)閘”的擔(dān)憂是完全沒有必要的。

　　從近年實踐來看，中國會計行業(yè)開放水平正在不斷擴(kuò)大，并取得了豐碩的成果。
　　第一，中國加入世界貿(mào)易組織(WTO)時在會計服務(wù)領(lǐng)域?qū)κ袌鰷?zhǔn)入和國民待遇作出了高水平承 諾。此后，通過中國-東盟、中國-新西蘭、中國-新加坡、中國-瑞士、中國-韓國、中國-澳大利亞等自貿(mào)區(qū)(FTA)談判磋商，持續(xù)推動會計服務(wù)領(lǐng)域的雙邊、多邊開放與互利合作。

　　第二，在《關(guān)于建立內(nèi)地與香港更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》、《關(guān)于建立內(nèi)地與澳門更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》(CEPA)下，積極推進(jìn)內(nèi)地與港澳貿(mào)易自由化。具體如：港澳人士注冊成為內(nèi)地注冊會計師享有審計工作經(jīng)驗互認(rèn)，允許取得內(nèi)地注冊會計師資格的港澳專業(yè)人士在深圳前海、福建平潭、廣東全省試點擔(dān)任合伙制事務(wù)所的合伙人等。此外，在上海、天津自貿(mào)區(qū)和廣西東興試驗區(qū)對外開放中，允許取得內(nèi)地注冊會計師資格的港澳專業(yè)人士擔(dān)任合伙制事務(wù)所的合伙人。

　　第三，通過《海峽兩岸經(jīng)濟(jì)合作框架協(xié)議》(ECFA)，大陸對臺開放也不斷擴(kuò)大，包括延長臺灣會計師事務(wù)所在內(nèi)地臨時執(zhí)業(yè)許可證的有效期;允許符合條件的臺灣人士參加內(nèi)地會計從業(yè)資格考試和專業(yè)技術(shù)資格考試。此外，在福建自貿(mào)區(qū)總體方案中，允許取得大陸注冊會計師資格的臺灣專業(yè)人士擔(dān)任合伙制事務(wù)所的合伙人。

　　總體來看，通過WTO、FTA、CEPA、ECFA等磋商機制和國內(nèi)自貿(mào)區(qū)建設(shè)，中國內(nèi)地會計服務(wù)行業(yè)已經(jīng)形成了全方位、多領(lǐng)域、深層次的對外開放格局。下一步，我們將認(rèn)真貫徹落實黨的十八屆三中全會精神，堅定不移地繼續(xù)推進(jìn)中國內(nèi)地會計行業(yè)的對外開放，促進(jìn)中國內(nèi)地與境外會計行業(yè)的交往、交流、交融更加深化。

　　中國會計報：暫行規(guī)定對香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)會計師事務(wù)所作出了怎樣的特殊安排?有關(guān)負(fù)責(zé)人：為合理照顧港澳臺會計行業(yè)利益，繼續(xù)推動兩岸四地會計行業(yè)共同發(fā)展和互利共贏，根據(jù)現(xiàn)有開放合作框架和業(yè)務(wù)合作實踐，暫行規(guī)定對港澳臺方面作出一些特殊安排：一是縮小業(yè)務(wù)適用范圍。對于在中國內(nèi)地依法設(shè)立且由香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)投資者直接或間接持有百分之五十以上股份、股權(quán)、財產(chǎn)份額、表 決權(quán)或其他類似權(quán)益的企業(yè)，其境外上市審計不適用暫行規(guī)定。

　　二是擴(kuò)大優(yōu)先合作選擇范圍。降低優(yōu)先合作內(nèi)地事務(wù)所應(yīng)滿足的條件(依法設(shè)立、擁有25名以上中國注冊會計師、執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好且最近3年內(nèi)未因執(zhí)業(yè)行為受到暫停執(zhí)業(yè)6個月以上行政處罰)，將其優(yōu)先選擇范圍擴(kuò)大到500家左右，基本上涵蓋了現(xiàn)有合作對象。三是明確收益主導(dǎo)權(quán)。允許港澳臺會計師事務(wù)所在與內(nèi)地事務(wù)所合作開展業(yè)務(wù)時享有業(yè)務(wù)分派、利益分配等主導(dǎo)權(quán)利，相應(yīng)地也承擔(dān)審計責(zé)任。

　　此外，根據(jù)港澳臺方面提出的建議，暫行規(guī)定還作出了一系列整體性便利安排：一是將適用業(yè)務(wù)范圍限定為中國內(nèi)地企業(yè)境外上市相關(guān)的財務(wù)報告審計和上市后年度財務(wù)報告審計。二是放寬報告期限要求。將事前報備的期限縮短為入境執(zhí)行審計業(yè)務(wù)7日前，并將事后報告的時間期限延長至業(yè)務(wù)報告日后60日內(nèi)。三是延后實施日期。為便利會計師事務(wù)所合理安排和順利過渡，暫行規(guī)定將實施日期延后至2015年7月1日。

　　中國會計報：財政部對貫徹實施暫行規(guī)定有哪些要求?有關(guān)負(fù)責(zé)人：暫行規(guī)定的貫徹實施需要各有關(guān)政府部門、中國內(nèi)地企業(yè)和境內(nèi)外會計師事務(wù)所的協(xié)調(diào)配合和共同努力。

　　中國內(nèi)地企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照暫行規(guī)定要求，依法自主選擇和聘請會計師事務(wù)所提供境外上市審計服務(wù)。內(nèi)地企業(yè)聘請境外會計師事務(wù)所擔(dān)任審計師的，應(yīng)當(dāng)及時提醒境外會計師事務(wù)所優(yōu)先選擇符合規(guī)定的內(nèi)地事務(wù)所開展業(yè)務(wù)合作，并依法依規(guī)做好保密和檔案管理工作。

　　境內(nèi)外會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和暫行規(guī)定要求開展中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務(wù)，及時向相關(guān)財政部門報備業(yè)務(wù)開展和合作情況，并依法依規(guī)做好保密和檔案管理工作。

　　各省級財政部門應(yīng)高度重視，切實強化對適用暫行規(guī)定的境內(nèi)外會計師事務(wù)所在中國內(nèi)地執(zhí)業(yè)活動的監(jiān)督和指導(dǎo)，促進(jìn)境內(nèi)外事務(wù)所依法規(guī)范開展業(yè)務(wù)，提升內(nèi)地企業(yè)境外上市審計質(zhì)量。